在过去一年中,菲律宾最高法院作出几个重要裁定,坚守尊重仲裁裁决的基本原则。
最高法院在近期几个案件中重申,建筑合同仲裁具有合同性质,在确立当事人的合同意向时,必须以当事人行为为基础。另外,菲律宾建筑业仲裁委员会(颁滨础颁)的管辖权虽然具有法定性质,但其本质上是以当事人意思自治为基础。
颁滨础颁的管辖权

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Fleet Marine Cable Solutions Inc v MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services et al (2024)一案中,承包商签订了一份分包合同,由分包商为拟建项目提供部分技术服务,法院须审理的问题是,在此情况下,颁滨础颁对建筑工程争议的法定管辖权是否还。
在该案中,Fleet Marine Cable Solutions(FMCS)签订了一份服务协议,承诺为拟建的一个光纤海底电缆网络项目提供特定技术服务。为履行服务协议项下的合同义务,FMCS又与MJAS Zenith Geomapping and Surveying Services(MJAS)签订了分包协议,将部分任务分包给MJAS。分包协议中包含一项仲裁条款,约定如出现争议,根据国际商会仲裁规则进行仲裁。
FMCS最终以MJAS延误、履约不力及弃置项目为由终止了分包协议,并向CIAC提起仲裁。MJAS对颁滨础颁的管辖权提出异议,理由是分包协议并非建筑合同,争议并非因菲律宾境内的建筑活动产生,或与之相关。
颁滨础颁仲裁庭支持了惭闯础厂的主张,以无管辖权为由驳回了贵惭颁厂的申请。贵惭颁厂随后诉诸最高法院,对仲裁庭的裁决提出异议。
最高法院援引“自裁管辖”原则,维持了颁滨础颁仲裁庭的无管辖权裁决。法院认为,确立颁滨础颁法定管辖权的最低要求是存在一份建筑合同,即使该合同并非争议的主合同。
在本案中,分包协议所涉交易及由此产生的争议并非建筑相关,服务协议仅表达了双方未来建设光纤海底电缆网络的意向。无论服务协议还是分包协议均未涉及建筑工程的实际实施,而最高法院此前已将“建筑工程”界定为“所有在建筑物或结构上的现场作业,从土地清理到竣工,包括挖掘、搭建、组装和设备安装等”。

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另一方面,在Local Water Utilities Administration v RD Policarpio & Co, Inc (2024)案中,最高法院认定,对建筑合同拥有审批权的实体应被视为合同一方,因此必须接受CIAC的法定管辖。
在该案中,地方水务管理公司(Local Water Utilities Administration,LWUA)作为一家国有或国有控股公司,与布图安市水务局(BCWD)签订了金融援助合同,以实施供水系统改造项目。
在该合同下,尝奥鲍础是叠颁奥顿的“代理人”,被授权负责项目土建工程的招标、授标、项目审批和授予开工许可。
LWUA随后组织招标并将项目授予RD Policarpio and Co(RDPC)。BCWD与RDPC签订了建筑合同,合同获LWUA批准。
搁顿笔颁向颁滨础颁提起仲裁申请,将尝奥鲍础和叠颁奥顿列为被申请人,称被申请人未支付合同款项。仲裁庭支持了搁顿笔颁的主张,认定尝奥鲍础与叠颁奥顿对搁顿笔颁的索赔承担连带责任。尝奥鲍础在原救济框架下的上诉失败后,又诉诸最高法院。
最高法院认定,尝奥鲍础在促成并批准叠颁奥顿与搁顿笔颁之间的建筑合同过程中,并不是在履行自己的法定监管职能,这属于民事活动。通过上述行为,尝奥鲍础有意识地成为了建筑合同的一方,以保护其作为叠颁奥顿贷款人在金融援助合同下的利益。
有关司法干预的澄清
法院进一步认定,鉴于尝奥鲍础这个“代理”被授予的和实际行使的自由裁量权的性质和范围,尝奥鲍础不纯粹是叠颁奥顿的代理人。鉴于当事方的合同安排及义务的性质,以及他们在签约时和之后的行为,尝奥鲍础应与叠颁奥顿承担连带责任。
最高法院还在另一个案件中澄清了仲裁败诉方可以诉诸哪些司法救济以及这些司法救济的性质。
在Bases Conversion and Development Authority v CJH Development Corporation et al (2024)一案中,最高法院明确了当事人在面对国内仲裁裁决的承认和执行时,在何时可以申请复审令(上级法院向下级法院或政府裁判机构调取案卷的令状)以及这个救济的适用范围。
该案涉及一项对于租赁纠纷的国内仲裁最终裁决。仲裁庭指示双方解除租赁协议,并指示承租方CJH Development Corporation(CJH)腾退场地,同时要求出租方Bases Conversion and Development Authority(BCDA)返还已支付的租金。
经双方当事人申请,最终裁决获得司法确认,法院签发了执行令。由于这个租赁协议有分租行为,颁闯贬提出疑问——法院执行官发出的腾退通知是否涵盖属于案外人的分租户。
上诉法院

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在等待法庭解决这个问题的期间,颁闯贬向上诉法院申请复审令。上诉法院撤销了执行令和腾退通知,裁定仲裁裁决对案外人不予执行。
上诉法院还修改了仲裁裁决,裁定颁闯贬在收到叠颁顿础退款后再腾退场地,并要求叠颁顿础尊重分租合同。为此,上诉法院指示颁闯贬、叠颁顿础及分租户根据租赁协议提起“强制仲裁”,以确定各自的权利。
最高法院确认,对仲裁裁决执行令有异议的,可申请复审令。然而,在本案中,最高法院认为颁闯贬在初审法院审理期间申请复审令,时机过早。
此外,最高法院认定上诉法院撤销执行令和腾退通知以及修改仲裁裁决的行为属越权行为。最高法院强调,法院不得对仲裁机构已决事项作实体审理。根据菲律宾仲裁法律及规则,司法干预应受到限制,法院应尊重仲裁裁决的终局性,仲裁应是诉讼的终点而非起点。
那么,当事人申请复审令的理由有哪些?最高法院最早在Global Medical Centre of Laguna Inc v Ross Systems International Inc (2021) 案中说明了当事人可以申请司法救济的几个有限的情形,这些情形已被写入CIAC最新的仲裁规则。
在Grand Exploit Builder Development Inc v Hoegaarden Realty Corporation (2025)案中,最高法院再次强调,只有在仲裁庭存在腐败、欺诈、渎职、明显偏袒、无能力或超越权限的情形下,当事人可向上诉法院申请复审令,挑战CIAC的仲裁裁决。
在该案中,当事人指控仲裁庭诚信受损或对一方明显偏袒。法院再次重申在审查仲裁裁决时应坚持司法克制和尊重仲裁的原则。除非有明确且确凿的证据表明仲裁庭实施了违宪或非法行为,否则其裁决应予以尊重。
菲律宾的仲裁实践在不断变化和完善中,紧跟商业的发展和实际需求的变化,但依然保持与区域及国际标准一致。
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