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台湾《仲裁法》于1998年颁布实施，主要以1985年《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》为蓝本。尽管台湾并非《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）的签署方，但其《仲裁法》在很大程度上遵循了该公约的基本原则。台湾法院在承认和执行外国仲裁裁决方面一贯表现出支持仲裁的立场。

本文概述了台湾对外国仲裁裁决的承认与执行，并分析了台湾最高法院近期作出的两项判决，这两项判决体现了司法机关在促进仲裁的同时，坚守基本法律原则的灵活做法。第一项判决展现了法院在解释缺乏机构仲裁条款的仲裁协议时的灵活性，第二项判决则更加强调在仲裁程序中保障正当程序权利。

承认外国裁决

近年来，台湾为承认和执行外国仲裁裁决营造了有利环境。台湾法院已承认来自包括但不限于中国香港、新加坡、日本、韩国、美国、德国、法国、意大利、比利时、加拿大、南非、泰国、澳大利亚、俄罗斯、捷克共和国和芬兰等多个法域的裁决。

《仲裁法》就外国仲裁裁决的承认与执行做出了规定。根据《仲裁法》及法院的主流观点，承认与执行程序并不涉及对仲裁裁决实体内容的实质性审查。除《仲裁法》第49条和第50条另有规定外，法院通常有义务承认外国仲裁裁决。第49条规定的拒绝承认法定事由包括违反公共秩序、不可仲裁事项以及缺乏互惠。第50条则进一步规定了拒绝理由，如当事人无行为能力、仲裁协议无效、未遵守正当程序、裁决超出仲裁范围以及仲裁庭组成或仲裁程序存在不规范等。

台湾法院一贯承认外国仲裁裁决。法官在解释和适用承认的形式要件时通常持宽松态度。台湾法院普遍认为，《仲裁法》第49条第2款规定的互惠要求，并不要求外国仲裁所在地的法域必须承认台湾裁决。

这种解释有效促进了外国仲裁裁决的承认。法律条件的用语也支持这种解释。法律规定，如果外国仲裁所在地法院拒绝承认台湾的仲裁裁决，台湾法院可以（而非必须）拒绝承认该法域的外国裁决。

机构仲裁与临时仲裁

根据《仲裁法》第37条第1款，仲裁裁决对当事人具有约束力，并与终审法院判决具有同等效力。

台湾最高法院的多项判决表明，只有经“内政部”核准的仲裁机构作出的裁决才被视为具有约束力并可执行。这一司法立场引发了对临时仲裁裁决可执行性和约束力的质疑。

这一立场也很可能是最高法院近期112台上字第1561号（2024）判决的基础。该判决指出，即使仲裁协议未明确提及特定仲裁机构或仲裁类型，只要未明确排除，仍可将协议解释为机构仲裁协议。

该案被发回高等法院，后者认为，被申请人在该案中对争议实体提出的抗辩和主张，构成对机构仲裁的默示同意。高等法院似乎采取了积极的态度，认定双方已就仲裁机构达成协议。

可以对该判决作扩大解释——即使仲裁协议未明确或未指定仲裁机构规则或管理机构，申请人仍可向仲裁机构提起仲裁。

合理解读该判决，可以认为对机构仲裁协议的宽泛解释，是为了适应台湾法院对临时仲裁裁决性质和可执行性一贯持有的保守立场。

正当程序审查

与《纽约公约》和《联合国国际贸易法委员会示范法》一样，正当程序是《仲裁法》的核心内容。《仲裁法》第23条要求仲裁庭：

1. 1. 给予各方充分陈述案件的机会；
   2. 对当事人的主张进行调查。

《仲裁法》第40条第1款第3项规定，当事人可援引下述理由向法院申请撤销仲裁裁决：仲裁庭在程序终结前未给予任何一方陈述案件的机会，或任何一方在仲裁过程中未获得适当的代理。

然而，台湾法院在审查仲裁庭违反正当程序的指控时，通常采取较为宽松的标准。现行司法解释认为，只要当事人已被适当通知并有机会陈述意见，仲裁庭并无义务允许当事人就每一争议事项详尽辩论，尤其是在仲裁庭认为现有陈述已足以做出裁决的情况下。

即使当事人主张其未有充分表达的机会，或仲裁庭未能澄清或引导当事人分别就各项争议进行陈述，这些情形通常也不构成违反正当程序。例如，台湾最高法院2024年112台上字第2778号判决即持此观点。

法院极少依据《仲裁法》第23条及第40条第1款第3项撤销仲裁裁决。但在2024年最高法院113台上字第924号判决中，法院以违反正当程序为由撤销了仲裁裁决，在解释仲裁正当程序时，法院表达了一个微妙而值得关注的观点。

最高法院指出，《仲裁法》第23条的立法意旨在于确保仲裁程序遵循正当程序原则。正当程序要求构成仲裁裁决约束力的根本基础，它保障了当事人陈述意见的权利。

仲裁庭在基于特定事实做出任何不可预见的法律见解前，应给予双方合理的陈述机会。若仲裁庭在结案前未给予当事人陈述案件的机会，即构成撤销仲裁裁决的正当理由。

法院进一步说明，在此案中，仲裁庭的裁决完全依据“情势变更原则”，而在仲裁程序的任何阶段，双方当事人均未主张或讨论该原则。

仲裁庭未在庭审终结前给予当事人就该法律依据发表意见的机会，因此该仲裁裁决构成严重违反正当程序，依法应予撤销。

该2024年最高法院判决显示，法院对仲裁程序公正性的要求趋于严格。这具有重要意义，预示着台湾司法在审查仲裁程序正当性时正朝着与国际仲裁标准接轨的方向发展。

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