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更严格的监管框架势将重新界定关键半导体技术的跨境流动方式

着半导体技术日益成为国家安全、产业竞争力与技术主权的重要组成部分,台湾地区正逐步强化其规范关键技术跨境流动的法律机制。本文探讨了近期政策法规与监管发展,这些变化共同塑造了台湾地区管控关键半导体技术跨境流动的制度路径。同时,本文重点探讨了针对指定实体的限制措施、《国家安全法》框架下对核心关键技术的强化保护,以及新引入的境外投资审查机制。

台湾地区半导体出口管制:实体名单

Tsung-Yuan Shen
沉宗原
初级合伙人
理律法律事务所
台北
电话: +886 2 2763 8000 (ext. 2539)
邮箱: tsungyuanshen@leeandli.com

在各类监管工具中,针对指定交易方的出口管制是台湾地区技术管控体系的核心特征。

向被列入出口实体管理名单(由台湾地区的经济部国际贸易署发布,通常称为“实体名单”)中的境外交易对象提供货品及技术的相关交易,被认为存在潜在的军事最终用途风险。这涵盖与核、生物、化学或导弹等武器相关的应用情形,而不论出口货品本身的性质如何。因此,此类交易须纳入战略性高科技货品 (SHTC) 监管框架下的审查范畴。

实体名单中的实体(名单实体)是否适用出口管制措施,并不以出口组件在最终用户获得的最终产物中的占比为判断标准。即便台湾地区出口商仅向名单实体提供构成最终产物中占比极低的微小组件,相关的出口管制限制仍然适用。

国际贸易署已释明,如果出口商向下游客户供应货品,而该下游客户后续将加工环节外包,并将加工后的产物转移给实体名单中的实体(名单实体),则在出口商对货品的最终流向具有合理程度知悉的情况下,该出口商仍可能需要按规定申请出口许可证。

国际贸易署会不定期审查和更新实体名单,其近期的更新既体现出监管立场的日益收紧,也反映出在出口管制执法中,对基于实体的风险评估的重视程度不断提升。

原则上,国际贸易署认为,针对名单实体实施的出口管制不仅限于有形货品,还涵盖软件、技术等无形物品。然而,由于相关执法机制主要依赖于海关清关程序,监管实践中仍主要聚焦于嵌入或附载于有形货品中的技术。

因此,对有形货品出口的限制构成间接管控技术转让的主要手段,而对于纯粹的无形技术共享或交流行为,在现行执法框架下仍然相对难以进行有效监管。

根据台湾地区《贸易法》第13条规定,出口战略性高科技货品(厂贬罢颁)须事先取得许可。未经事先许可与名单实体开展相关出口交易的,可能引发严重的法律后果。根据《贸易法》第27条规定,违规出口商可能面临五年以下有期徒刑,和/或最高新台币叁百万元(约合9.53万美元)罚款,或面临罚款、暂停或永久废止进出口厂商登记的行政处罚。

保护台湾地区核心技术:《国家安全法》

Rachel Chen
陈睿娴
初级合伙人
理律法律事务所
新竹
电话: +886 3 579 9911 (ext. 3206)
邮箱: rachelchen@leeandli.com

在实施出口管制的同时,台湾地区通过修订《国家安全法》,大幅加强了对核心关键技术的保护力度。《国家安全法》第3条规定,任何人不得为境外主体、境外敌对势力或其设立或控制的组织,或意图为其谋取利益,而从事与核心关键技术的营业秘密相关的活动。

有关禁止的行为包括通过不正当方法获取营业秘密、未经授权使用或泄漏营业秘密、未按营业秘密所有者的要求删除或销毁营业秘密,或者明知营业秘密系非法取得而获取、使用营业秘密。

“国家核心关键技术”是指如果转移到境外,将会重大损害安全、产业竞争力或经济发展的技术。此类技术需要实施管控,原因在于其关乎国防需求、关键基础设施保护,或者因具有全球领先优势或者能显着赋能关键产业发展。

截至2024年底,台湾地区行政院(政府行政机关)公布的核心关键技术保护清单已涵盖32项技术。该清单涵盖国防、航天、农业、半导体和信息安全等多个领域。在半导体领域,该清单涵盖14纳米以下芯片制造制程、先进异质整合封装技术、高性能人工智能芯片设计、低温半导体电路设计与制造技术等。据报道,截至2025年11月,该清单可能进一步扩大,以加强对国防、航天和军民通用技术相关营业秘密的保护力度。

2025年8月,首例涉及核心关键技术营业秘密的《国家安全法》违规刑事追诉,这是台湾地区执法工作的重要里程碑。该案涉及一名台积电(罢厂惭颁)前工程师,其入职某日本半导体设备供应商后,涉嫌向台积电现任员工索取制造信息的相关信息。

检方以被盗信息涉及对台湾地区产业基础具有核心意义的核心关键技术,并对台湾地区半导体产业的国际竞争力构成严重威胁为由,对该公司前工程师和台积电现任员工提起诉讼。

检方进一步强调,这家日本公司作为雇主,对雇员负有法定的监督义务。检方发现该公司除作出笼统的内部警告外,未建立具体的预防和合规管控措施,检方遂对其追究法人刑事责任,并处以巨额罚款。

台湾地区对境外技术投资的监管

Effie Peng
Effie Peng
律师
理律法律事务所
新竹
电话: +886 3 579 9911 (ext. 3203)
邮箱: effiepeng@leeandli.com

台湾地区为防范技术外流所采取的相关措施亦延伸到了境外投资监管领域。

为化解关键技术对外转移和安全潜在风险的相关顾虑,2025年4月通过的修正案在《产业创新条例》第22条中引入了新的核准制度。根据修正后的条款,除现行以投资金额为判定标准的准入门槛外,投资于特定国家或地区,或者投资涉及特定产业或技术的境外投资,必须在实施前获得主管机关的核准。

如果主管机关认定存在特定情形,例如影响有关安全、对经济发展有不利影响的,主管机关可全部或部分不予核准,或附具特定承诺条件作出有条件核准。《产业创新条例》第67-3条新增的罚则条款进一步授权主管机关对违规主体处以行政罚款,和/或责令纠正,或撤回投资。

虽然相关规定尚未正式生效,但台湾地区经济部已明确表示,相关规定将随其配套的《公司国外投资处理办法》修订完成后实施。

市场关注的焦点在于,该新规是否会正式将所谓的“狈-1”原则纳入法规条文。根据该原则,台方境外投资的半导体制造工艺必须至少落后台湾地区本土应用的工艺一代。虽然该原则未在现行法规中明确规定,但相关官员已坦承,该原则已被纳入投资审查的考量因素,并且在新规生效后该原则将发挥更为明确的规范作用。

总结

台湾地区已逐步构建起持续收紧的跨境技术转移监管框架。该框架通过实施出口管制、保护与人才流动相关的核心营业秘密、开展对外投资核准审查的措施,实现对依托在货品、人员和资本叁大载体的技术流动的管控。因此,高科技领域的跨境合作越来越需要研判应对台湾地区不断演进的监管和合规环境。

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