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台湾的公司治理监管制度涵盖一系列法律、法规以及行政指引和规则。一般而言，所有在台湾注册成立的公司都应遵守台湾《公司法》。在台湾证券交易所（罢奥厂贰）或证券柜台买卖中心（罢笔贰虫，柜买中心）上市的公司还须遵守《证券交易法》（厂贰础）和金融监督管理委员会（贵厂颁）颁布的相关条例，以及台湾证券交易所和柜买中心颁布的规则，如《上市上柜公司治理实务守则》。

根据台湾《公司法》，股份有限公司的治理由董事会、股东和监事实施。除若干特定情形需要取得股东批准外，董事会经股东授权可对公司经营行使酌情权。

董事会对公司负有信托责任，确保其决定符合公司及其股东的最佳利益。监事负责监督董事及管理层的行为，并有权检查及审核公司的账目及财务帐薄。

为加强上市公司治理，台湾《证券交易法》及其修正案建立了严格的内控机制，包括引入独立董事制度、强制要求设立审计和薪酬委员会、注册会计师审计和鉴证要求、公司重大信息的强制披露、重大资产收购或处置程序以及公司的重大财务或经营行为。

公司治理：交易

台湾《公司并购法》（“《并购法》”）已经颁布，旨在促进和规范台湾岛内的并购活动。自2016年对《并购法》修订以来，上市公司在董事会就并购交易通过任何决议之前，必须成立一个并购专门委员会，或指定现有的审计委员会审查并购计划和相关交易的公平性和合理性。

并购委员会或审计委员会必须就收购价格的公平性寻求独立专家意见，并将结果上报董事会和股东会。

为防止利益冲突，在交易中拥有个人利益的董事或股东，在董事会或股东会上应予以回避，放弃表决权。但为了进一步改善并购环境，《并购法》明确规定，如果一家公司持有参与合并、收购或股份互换的另一家公司的股份，或任命己方代表担任另一家参与交易公司的董事，该公司及其代表都可以对有关提案进行表决。

立法宗旨已明确说明，此类“先购买、后合并”的情形很常见，不大可能损害公司的利益；因此，不需要放弃表决权。

经董事会批准后，并购交易方案将提交股东会。股东如以书面或口头提出异议，并于股东会举行前或举行期间以书面记录后，可放弃表决权，同时要求公司以公允价格回购其股份。

多年来，台湾法院一直根据批准并购交易的股东大会当日的收市价，来确定异议股东所持股份回购的公允价值。

2020年1月，台湾颁布了《商业事件审理法》，授权商事法院审理重大商业纠纷以及上市公司股东行使股东权利的相关纠纷。

该法通过实施强制调解、强制律师代理和专家证人制度，确立了快速而专业的处理程序。

监管动态

近年来，台湾监管机构加大了审查力度并进行立法改革，以改善公司治理实务。

（1）将若干监督权从独立董事转移到审计委员会。
2023年4月，台湾“行政院”通过了金融监督管理委员会提议的《证券交易法》修正案，规定上市公司独立董事不再具有独立召开临时股东会、对董事提起诉讼及代表公司与董事进行交易之权力。相反，该等权力归属于审计委员会。

修订前的《证券交易法》授权上市公司独立董事可“于有需要时”为公司利益而独立召开临时股东会，无需与审计委员会协商一致或事先取得董事会批准。虽然这些规定旨在赋予独立董事类似于监事的监督职能，但在实践中，这些规定长期以来被滥用，成为派系斗争中夺取公司控制权的工具。

公司内部派系一直在利用不同的独立董事召开双重临时股东会，以重新选举和罢免竞争派系任命的董事。尽管少数股东可向法院申请临时禁令，禁止召开临时股东会，但法院和台湾监管机构一直保持中立立场。

法院没有禁止公司在短期内召开双重临时股东会，而是通过逐案评估的方式来确定各次临时股东会的召开是否符合公司的最佳利益，是否是视为必要的，这使得少数股东难以阻止双重临时股东会进程。

为避免旷日持久的公司控制权之争、稳定公司经营、保护中小股东权益，台湾“行政院”通过了《证券交易法》修正案。根据该修正案，召开临时股东会、对董事提起诉讼及代表公司与董事进行交易的决定权归属于审计委员会。

鉴于召开审计委员会会议可能面临的挑战，引入了相关法条赋予董事会在特殊情形下处理此类事项的权力，从而避免业务中断。为加强审计委员会的独立性及有效性，已针对违规行为制订了处罚措施。

（2）提高公司股权结构透明度。
今年5月10日生效的《证券交易法》第43-1条修正案，将大量取得上市公司股份的申报及披露门槛由10%降低至5%。根据该修正案，任何个人或单位直接或通过代持人、配偶或子女间接取得上市公司全部已发行股份的5%以上的，必须向监管机构和公众披露此类交易。后续任何增持超过1%的，也必须予以披露。

这一变化符合国际标准，确保公司股权结构的重要变化能够及充分披露，从而使投资者、公司和监管机构可以了解公司所有权重大变化背后的原因。

（3）确保交易对价的公平性和及时获得并购信息。
台湾“司法院”第770号解释指出，《并购法》在确保并购交易中交易对价的公平性和及时获得信息方面存在不足，“行政院”随即于2022年5月24日颁布了《并购法》修正案。

《并购法》新增的第5条第4款要求公司在股东大会议程中详细说明董事在并购交易中拥有的利益。修订前，公司可于股东大会上解释关联董事的利益详情。

该项修订提高了信息透明度，以保障股东权利，确保股东可在股东会议举行前获得及了解有关并购交易的重要信息，从而可以更好地评估议案和行使表决权。

此外，修正案颁布之前，如有股东要求公司回购其股份，该股东须放弃表决权，以书面或口头方式表明异议，并于股东会议举行之前或期间作出书面记录。但是放弃表决权可能导致股东在回购价格上缺乏足够的议价能力。

为解决该问题，修订后的第12条规定，在股东会议上提出异议并投票反对议案的股东仍可行使其要求回购股份的权利，为反对合并的股东确立了明确的退出机制。

并购市场展望

通过实施稳健的公司治理做法与国际标准接轨，台湾政府为岛内外投资者营造了一个有利的、值得信赖的环境。这些变化不仅增强了台湾资本市场的竞争力，从长远来看，也对吸引外资入岛投资台湾公司起到了举足轻重的作用。