和全球市场一样，俄罗斯并购市场在2023年也经历了交易数量和平均交易额双双下降的局面，背后的主要经济因素是通胀高企和汇率波动。
此外，俄罗斯并购市场持续受到地缘政治局势影响。尽管俄罗斯仍在试图加深与亚洲、中东、拉美和非洲各国的商业合作，但它与欧盟和美国长期以来的合作伙伴关系几乎已全部断绝。因此，除了上述经济因素之外，缺少外国投资也是俄罗斯并购市场的一个短板。
不过，俄罗斯并购市场于2023年底及2024年初缓慢复苏，本土市场主体之间的交易及来自欧盟和美国之外的国家和地区的新的外国投资者的投资数量开始上升。
因此，预计2024年俄罗斯并购市场的交易数量将持续增长，尤其是在科技、农业、建筑和房地产开发部门。
合伙人
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俄罗斯市场今年主要呈现出以下趋势：
- 从退出的外国投资者收购资产，并转售给战略投资者或行业领头羊；
- 外国投资者撤资后对余下公司资产进行重组以维持运营；
- 东欧和亚洲投资者对俄罗斯资产的兴趣增加；
- 集团公司继续通过合并扩展市场份额，同时通过纵向整合进入新的业务板块；
- 始于2022年的外国公司（主要是欧盟和美国公司）撤退潮仍在继续，尽管势头已大为减弱；以及
过去常用的西方信贷融资渠道丧失，迭加贷款利率大幅上升，也引发了国内各行各业不同规模公司的滨笔翱和增发热潮。
交易结构
法律顾问，亚洲分部负责人
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依交易方的不同，并购交易结构分为两大类。
第一类并购交易涉及外国公司的撤资，他们迫于欧盟、美国和英国的制裁压力而退出。该类交易基本上按简化流程及非市场条款进行。这类交易的特征如下：
- 严重限制或完全排除卖方责任；
- 向买方提供的陈述与保证、赔偿条款数量大幅减少（通常仅限于权属和主体资格条款）；
- 出售资产的市场价值折让达到或超过50%；以及
- 2022年前俄罗斯市场的仲裁机构选择有些不同寻常；当事各方倾向于选择香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心或其他外国（例如独联体国家的仲裁机构）或国内仲裁机构，而不是国际商会、伦敦国际仲裁法院和斯德哥尔摩商会仲裁院（厂颁颁）。
第二类并购交易为俄罗斯本土市场主体之间的交易，通常按市场标准并购条款进行，包括：
- 公平定价和各种价格调整机制；
- 完备的卖方保证和声明；
- 严格的卖方责任及对买方的额外补偿；
- 交易前及交易后的各类条件；以及
- 争议往往提交国内仲裁，较少提交国家商事法院。
每项交易都可能涉及上述两种趋势的要素，只是程度不一，具体取决于交易各方、交易目标和其他情形（收购新资产、一方面临国际制裁、现有股权重组等）。
至于并购交易的类型，市场主体可选择资产交易和股份交易，具体选择通常取决于收购的资产、所有权结构、预期时间以及交易所涉及的税务负担。到目前为止，股份交易因其期限较短以及税负较低，相比资产交易更受市场主体青睐。
关键法律与监管问题
过去几年，俄罗斯的法律和监管环境对外国投资者而言变得更加复杂，但相比2022年，2024年有了更高的确定性。相关要求更加清晰易懂，审批流程更加完善明确。
就并购交易而言，法律框架由“反制裁”法规主导，这些法规旨在保护本国经济和金融体系，与美国、欧盟和英国施加的外部限制针锋相对。因此，所有涉外交易继续面临更严格的监管审查，无论所涉外国公司来自哪个国家或地区。
反制裁法规将所有外国国家分为两大类——“不友好”国家和其他国家。确定投资者所属国家类别对于识别交易适用的监管要求至关重要。
高级律师
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“不友好”国家指对俄罗斯施加制裁或采取其他限制性措施的国家和地区，包括美国、英国和英联邦国家、所有欧盟成员国、日本、新加坡、韩国、台湾地区以及俄罗斯政府所列名单上的其他国家和地区。
不符合“不友好”条件且不在俄罗斯政府名单上的国家包括中国、印度、土耳其、阿联酋和独立国家联合体（独联体）成员国。
所有涉及俄罗斯资产（即权益资本、房地产和知识产权）的交易，如果其中至少一方来自“不友好”国家，或受来自该国的个人或实体直接或间接控制，且标的资产所属行业为战略性行业（能源、燃料、银行等），则须经俄罗斯政府的专门机构（政府委员会）或俄罗斯总统审查与批准。该等交易应符合相关标准，具体包括：
- 购买价格为市场价值的50%或以下；
- 交易完成后，买方须满足若干关键绩效指标（碍笔滨），包括员工留任及达成若干收入或其他业务碍笔滨；以及
- 向俄罗斯联邦预算强制缴纳相当于交易额15-25%左右的金额，如果交易额是名义交易额，则缴纳相当于资产市场价值15-25%左右的金额。
政府委员会可在其认为适当的情况下补充其他要求或条件让交易各方遵守。
在某些情况下，如果交易交款涉及复杂的支付结构或以欧元或美元为支付货币，还需取得俄罗斯中央银行或财政部的初步批准。
交易的审批期限不确定，从几周到六七个月不等，甚至更长。
不仅纯粹的并购交易需要得到政府委员会的初步批准，其他交易（如股东协议、股份质押等）导致来自“不友好”国家的外国投资者确立、改变或终止对俄罗斯实体控制权的，同样需要取得政府委员会的初步批准。
上述限制适用于涉及“不友好”国家投资者的任何交易，包括将俄罗斯公司出售给“友好”外国投资者或国内市场主体的交易。不过，一旦成功扫清了所有监管障碍，买方通常能够以市场价值50%的折扣获得优质资产。
俄罗斯现有的反制裁法规，迭加外部制裁加码，导致并购交易的法务事项出现了新的发展。
俄罗斯交易方获得外国法律服务的机会严重受限，这导致更多的交易将适用法律选择从英国法转向香港、新加坡或俄罗斯法，即使交易涉及外方。英国法曾是涉外并购交易的首选适用法律。
交易双方不得不选择那些仍然愿意服务涉俄交易且不在“不友好”国家或地区的争议解决机构。
最后，外汇和银行机构的准入限制，迫使并购交易的各方尽可能以中国、阿联酋和俄罗斯货币与外国合作伙伴进行结算，或寻求新的非常规支付和转帐方式。
并购展望
上述限制和挑战要求外国投资者和俄罗斯国内投资者在谈判和执行涉俄资产并购交易时格外审慎。但是，俄罗斯经济发展的新阶段（国产化趋势，以及确保产物的整个生命周期实现国内循环）、大型国际公司撤离俄罗斯资产以及俄罗斯公司对融资和融智的持续需求，共同形成了新的市场格局，对于愿意适应和应对俄罗斯内外监管限制和要求的投资者而言，是非常好的入场机会。
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