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股份转让和公开要约收购。股份转让通过购买目标公司原股东持有的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。该行为实质上构成买卖双方之间的股份购买协议。交易形式也可以是日本公司与外国公司之间的跨境股份转让，或外国公司之间的跨境股份转让。

股份转让的优点是交易过程相对简单。除非目标公司合同中有控制权变更条款，否则无须取得债权人或合同对方的同意（包括员工个人的同意）。与之形成对比的是业务转让，原则上，负债和合同的转让需要取得债权人和合同对方的同意。

公开要约收购（罢翱叠）是收购上市公司股份的最重要方式之一，其具体形式是在市场之外向大量非特定人士发出要约。由于大量股份是在市场之外收购的，公开要约收购法规要求充分披露信息并平等对待股东（公平出售机会）。涉及外国公司的，只要目标公司股份在日本公开要约收购法规的监管范围之内，这些法规同样适用于外国公司。

合并、公司拆分和业务转让。合并是一种组织重构行为，将多家公司合并成一家公司。
公司拆分也属于组织重构，旨在将一家公司的业务相关权利和义务全部或部分剥离，并转移至另一家公司。公司分立的一个法律效力是剥离的权利和义务由继承公司或新成立的公司整体受让。

公司拆分的优势在于整体转让目标资产、负债和合同，无需逐项同意。此外，如果符合税法项下有关合资格公司拆分的规定，还可以获得转让损益递延纳税的好处。

业务转让指一家公司将其全部或部分业务转让给另一家公司。业务转让中一个显着的特点是资产和负债须分别签订交易合同逐项转让和受让，而合并或公司拆分则是整体受让。

业务转让的优势在于，它可以选择性地收购一家公司的部分业务，从而相对容易防范或有负债风险。

由于日本《公司法》中“公司”的定义不包括外国公司，日本不允许与外国公司进行跨境合并和开展公司拆分。

但在实践中，可以采用叁角合并或叁角拆分的方法变通。日本《公司法》并无明文限制与外国公司开展业务转让，因而跨境业务转让在日本是准许的。

部分股份交换。2021年3月颁布的日本《公司法》修正案引入了部分股份交换。部分股份交换也是一种组织重构，一家公司收购另一家公司之股份，收购对价为收购方自身发行的股份，从而使被收购公司成为一家子公司。

与合并和股份交换不同，部分股份交换允许只收购另一家公司的部分股份，无需接受监察人员的调查，也不受制于实物出资（以现金以外的财产出资）限制。

税法也允许对部分股份交换产生的损益递延征税，从而促进部分股份交换的推广实施。根据日本现行《公司法》，有限责任公司（Godo Kaisha）不能采取部分股份交换形式，也不得与外国公司开展部分股份交换，但预计很快会出台新的修正案允许与外国公司开展部分股份交换。

跨境并购法律法规

法律法规概述。日本国内适用于并购活动的法律法规包括《公司法》、《金融工具与交易法》、《禁止私人垄断与维护公平交易法》（《反垄断法》）和《证券上市条例》。此外，跨境并购还受《外汇与外贸法》（《外汇法》）约束。目标公司经营涉及特定业务的，可能还受到相关行业法规的规制。本文着重介绍《反垄断法》和《外汇法》。

《反垄断法》。《反垄断法》禁止开展任何严重限制行业竞争的股份收购、合并、公司拆分和业务转让（业务合并）交易，日本公平贸易委员会（闯贵罢颁）将对交易发出禁止令。业务合并达到法定门槛值的，须事先申报。触发事先申报义务的门槛因交易类型而异，但通常都包括一项营业额标准，即所涉公司和目标公司的国内销售额达到了某一门槛值。

在公平贸易委员会收到申报后的30天内，不得开展公司合并。在此期间，公平贸易委员会将确定：

（1）公司合并是否符合《反垄断法》规定；

（2）是否需要进一步开展详细审查；或

（3）是否应履行自愿程序，消除疑似违规行为。

如出现上述第（2）项情况，公平贸易委员会将启动二次审查，历时半年到一年。如出现第（3）项情况，须向公平贸易委员会提交一份补救措施计划，经公平贸易委员会确认能够有效消除疑似违规，并确保其稳妥实施，这可能需要大量时间方可完成。

《外汇法》。《外汇法》要求部分外国投资者的外国直接投资和特定收购交易必须事先申报。须予事先申报的交易包括收购日本非上市公司的股份或权益，以及与关联方共同持有上市公司1%或以上的股份或表决权。通过股份转让开展并购交易的，有必要注意《外汇法》的适用情况。

最常见的争议点是目标公司的业务是否属于指定行业。指定行业的范围广泛，通常从国家安全、公共秩序、公众安全及日本经济顺利运行的角度划定。

在实践中，如果不清楚目标公司的业务是否属于指定行业，则需要开展尽职调查作出判断。确须事先申报的，必须向日本央行提交事先申报表格，在央行收到表格后的30天内不得开展交易。

如果监管部门在对外国投资者属性、发行公司属性以及投资的性质和目的进行审查后认为外国直接投资不会损害国家安全，则禁止期限可以缩短到两周左右。

近期热点

《公司收购指引》（2023年8月31日实施）。指引从制订公平规则的角度出发，就收购上市公司管理控制权交易提出了基本原则和最佳实践。

尽管指引不具有法律约束力，但建议收购日本上市公司的公司遵守该指引，预计被收购的日本公司也将遵照该指引行事。

颁布经修订的《金融工具与交易法》，扩大强制性公开收购义务范围（2024年5月15日颁布）。重大修订包括扩大强制性公开要约收购法律法规的范围，将强制性公开要约收购的门槛从目前的叁分之一（约33%）降低到30%，将市场内交易纳入强制性公开收购法律法规的适用范围，明确大量持股报告制度的适用范围并说明例外情况。

这些修正案定于颁布后两年内实施。

《公司法》修正案提案允许外国公司参与部分股份交换。目前，在日本并购交易中，如要通过部分股份交换的方式使另一家公司成为子公司，交易双方都必须是日本公司。《公司法》修正案提案预计将在2024财年提交审议，提案允许外国公司通过部分股份交换的方式开展并购交易。