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台湾《公司法》确立了基本的公司治理框架，涵盖公司设立、经营管理、董事信义义务、股东权利等方面。上市上柜公司则须遵守《证券交易法》以及金融监督管理委员会（金管会）、台湾证券交易所（证交所）和证券柜台买卖中心（柜买中心）发布的更为严格的治理要求，以确保透明度、保护投资人并强化问责机制。其中，证交所与柜买中心联合发布的《上市上柜公司治理实务守则》专门针对上市上柜公司的治理结构提出建议。

为掌握全球趋势，满足市场期许，台湾针对本土公司经营环境推行了多项具体措施来带动公司治理改革，包括设立公司治理长（颁骋翱）、强制要求公司披露永续报告及其他信息。本文重点介绍近期主要动向。

公司类型

台湾常见的公司类型为有限责任公司与股份有限公司。有限责任公司适合中小公司或个人创业者，股东责任以其出资额为限。股份有限公司适合中大型或外资公司，可通过发行股份筹集资金，股东责任以其认购股份为限。2015年，台湾增设闭锁性股份有限公司，为股份有限公司的一种，股东人数不超过50人，且须在公司章程中限制股份转让。闭锁性股份有限公司在资本形成与治理上享有较大弹性，适合重视控制与股东间关系稳定的投资人。

董事资格

对于非上市公司，法律规定了几类董事失格标准，如有破产纪录、汇票被拒付或有特定刑事犯罪（多为财经犯罪）者不得担任董事，除此无法定资格要求。对于董事的国籍或居住地，除规定中国大陆人士只得担任经批准的陆资公司的董事外，亦无特别要求。

上市公司须设有至少两名独立董事，且独立董事人数不得少于董事会席次的五分之一。

独立董事在任职前两年及任期内，不得与公司（或其关联公司）有密切的个人、财务或雇佣关系，并须具备至少五年的商业、法律、财务或会计等专业经验。这些要求确保董事会决策的基本能力与客观性。

董事的信义义务

根据《公司法》，董事负有信义义务，包括忠实义务与注意义务。忠实义务禁止董事未经事先披露及股东会同意，进行关系人交易或与公司有竞争关系的活动。注意义务要求董事以“善良管理人”之注意，遵守法律、公司章程及股东会决议。

如发生利益冲突，董事须披露所有相关事实，并在可能损及公司利益时回避表决。涉及竞争性交易时，须事先取得股东会同意，未披露获得的利益可于一年内经决议追回。

若董事开展关系人交易，公司须由无利害关系的监察人或审计委员会成员代表公司进行相关事务。这些规定强化了董事以公司最佳利益为依归的义务。

股东协议

根据《公司法》，董事会负责日常经营与业务决策。但影响公司基本经营的重大事项（如章程修订、合并、拆分、减资、全部或实质全部资产出售及解散）则保留经股东会决议通过。

除《公司法》允许的事项外，股东不可通过公司章程随意提高重大决策的决议门槛。不过，为规避这个限制，股东通常通过协议约定“保留经股东决议通过之事项”条款，要求在关键营运或财务事项上事先取得股东共识。若公司行为符合法定程序但违反股东协议，仍属有效，受损股东仅能寻求合同救济，如损害赔偿。

表决权拘束契约

2018年以前，对于股东协议的合法性和可执行性，台湾法律并无定论。但2018年《公司法》经修订后允许非上市（柜）公司股东之间以书面形式订立表决权拘束契约，以协调策略、巩固影响力。这类协议可涵盖董事选举或对关键决议的支持等事项。

股东还可设立表决权信托，委托受托人代为行使权利。表决权信托须于年度股东会召开前至少30日，或临时股东会召开前至少15日，向公司登记。登记内容应包括股东及受托人信息、受托股份数额及其他相关事项。

但出于少数股东权益受损的担忧，上市上柜公司禁止设立表决权拘束契约和信托。即使是非上市公司，若协议内容违反公共秩序、善良风俗或公司治理原则（如未明确约定期限、压制少数股东权利等），法院亦可认定其无效。

信息披露要求

台湾非上市（柜）公司无须公开披露财务报表。但公司基本信息，如登记地址、营业范围、公司状态、董事名单及资本额，可通过公司登记机关网站公开查询。重大事项变更，如董事变更、资本变动、章程修正，须于15日内向公司登记机关报备。

上市上柜公司须依《证券交易法》及金管会相关规定履行全面的信息披露义务。所有信息须通过证交所管理的“公开资讯观测站”平台发布。

例如，上市上柜公司须提交季度财务报表、经审计的年度报告及每月营收数据。年度报告须披露前十大股东名单，若有法人董事，还须披露该法人董事背后的股东结构。为与国际接轨，自2023年起，上市公司及实收资本额达新台币6亿元（约2000万美元）以上的上柜公司，须提供股东会议手册、年度报告及财务报表的英文版本。

此外，上市上柜公司如发生可能影响股价的重大事项（如高阶主管异动、合并、重大交易、会计师变更等），须于事发后两日内公告。

为提高股权透明度，《证券交易法》规定，任何股东取得公开发行公司5%以上股份时，须向金管会申报并公告。该申报门槛原为10%，已于2024年5月下调至5%。此外，若股东持股增减达公司已发行股份总数1%，并导致持股比例相应变动1%以上，亦须向金管会申报。

另外，董事、监事、经理人及持有公开公司10%以上股份之大股东，须每月向公司报告持股变动，公司再向金管会申报。

永续报告

为推动贰厂骋实践，金管会通过「永续发展行动方案3.0」，采纳厂础厂叠（永续会计准则委员会）及罢颁贵顿（气候相关财务揭露工作小组）等国际标准。

自2025年起，台湾所有上市上柜公司（无论资本额大小）须于每年8月31日前发布年度永续报告，按全球报告倡议组织（骋搁滨）标准说明产业特定贰厂骋风险、绩效指标及气候相关揭露。公司须说明报告内容是否经第叁方验证。证交所数字平台支持数据收集与标准化，提升上市公司透明度。

CGO

自2023年6月30日起，台湾所有上市上柜公司须设立颁骋翱，负责确保公司遵循治理相关法律及最佳实践，并协助董事履行职责，包括筹办董事会及委员会会议、准备会议通知、议程及会议记录，并确保会议程序符合法律及监管要求。

此外，颁骋翱在新任董事就任时，扮演重要顾问角色，及时向其传达法律及监管最新动态，确保董事掌握有效决策所需的准确信息。颁骋翱在提升董事会效能及强化利害关系人信任方面，将发挥日益重要的战略作用。

结论

台湾持续通过明确的法定要求与实务监督工具，完善公司治理架构。这些法律改革展现了台湾公司治理由被动合规向主动治理的转变，强调董事会专业性、透明度及长期永续发展。随着台湾公司治理标准与国际接轨，其法律与投资环境对本土及国际投资人都将更具吸引力。

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