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日本金融厅于2024年6月7日发布《公司治理改革行动计划2024：从原则到实践》。在该行动计划中，《尽职管理守则》和《公司治理守则》实施跟进专家委员会提出了一系列建议，旨在推动公司治理改革的实际落地。

行动计划重申了公司治理的基本目标——实现公司的可持续增长和提升中长期公司价值。专家委员会评估和分享了公司治理的具体措施，以此鼓励公司和投资者自发、自主地转变思维方式，切实提升公司治理。

日本出台行动计划出于多个考量，包括外国投资者在日本资本市场影响力的不断增强，从而对信息披露提出了更高要求。同时，股东激进主义日益加剧，在高市值公司，越来越多资金充足的激进股东为公司管理作提议。

这些激进股东针对公司战略和运营挑战提出问题，向公司施加压力，要求公司提升治理水平。在此背景下，市场对建立更加透明和公平的投资环境的需求日益强烈。

本文将总结日本近期推行的一系列公司治理改革措施，包括金融厅发布的行动计划，分析该领域呈现的新趋势。

收购要约

现行《金融工具与交易法》要求，部分上市公司股份收购交易必须通过收购要约程序进行。这些交易包括：

1. 1. 收购方在60天内通过场外交易从10名以上股东处购买股份，且因该等收购导致其持股比例超过5%；
   2. 收购方因交易所交易或场外交易收购行为导致其持股比例超过叁分之一（“叁分之一规则”）。

2024年5月15日公布的《&濒迟;金融工具与交易法&驳迟;与&濒迟;投资信托与投资公司法&驳迟;部分修订法》规定：

1. 1. “叁分之一规则”中触发收购要约的门槛将降低至30%；
   2. 交易所交易也适用新门槛。因此，原则上，所有导致持股比例超过30%的收购交易都必须通过收购要约进行。

此次修订参考了其他法域有关触发收购要约的门槛的规定，目的在于确保并提升可能影响公司控制权或相关事项的证券交易的透明度和公平性。修订的生效日期由内阁令另行公布，不超过公布之日起两年。

信息披露

上市子公司的披露。投资者指出，对少数股东的保护和集团的治理透明度是他们做投资决策的重要考量因素，但目前，许多上市公司对于上市子公司和用权益法核算的联营公司的披露并不充分。

对此，东京证交所（东证）于2023年12月发布了针对有子公司或用权益法核算投资的联营公司的上市公司的指引。指引就公司治理报告的披露事项和要点提出建议，以帮助投资者横向比较各上市公司的治理信息，披露事项包括：

1. 1. 公司对集团治理的方法和政策；
   2. 维持上市子公司的理由；
   3. 公司为确保子公司的有效治理采取了哪些措施；
   4. 公司为保护少数股东利益采取了哪些措施确保子公司独立于母公司。

东证鼓励上市公司在公司治理报告中披露上述信息。

2025年2月，东证还发布了《投资者视角下的母子公司上市等事项》，反映了日本及海外投资者的反馈。东证鼓励上市公司就集团治理和少数股东保护等问题开展对话并提升透明度。

重大协议及交叉持股披露。《内阁府对于公司事务信息披露的条例》和《对于受监管证券信息披露的内阁府令》经过修订后规定，原则上，公司应当自2025年3月31日或之后结束的会计年度的年度证券报告中披露“重大协议等事项”及交叉持股的情况。

此前，市场一直有声音质疑日本的披露标准落后于其他采用类似监管框架的法域，此次修订直面市场的担忧和质疑。修订后的规则明确规定年度证券报告及其他披露文件应包括以下叁类“重大协议等事项”：

1. 1. 公司与股东之间对于公司治理事项的协议；
   2. 公司与股东之间对于处置或收购该等股东所持股份的协议；
   3. 财务契约。

上市公司还须详细披露过去五个会计年度内，持股目的由“交叉持股”变更为“纯投资”的交叉持股（即非为单纯投资目的而是为了维持业务关系或防御收购等战略目的而持有股份）。此要求精准回应投资者关切，打破部分公司名义上变更为“纯投资”，但实际上仍为交叉持股的现象。

其他要求披露的信息包括发行人名称、持股数量、资产负债表计价、变更持股目的的会计年度、变更原因及对于后续继续持有股份亦或出售股份的政策。预计年度证券报告和公司治理报告一样，也应披露公司的交叉持股政策。

披露与股东的交流。意识到公司与投资者之间有建设性意义的对话对提升公司管理水平越来越重要，自2023年3月起，东证要求所有主板上市公司披露上一会计年度管理层与股东交流的信息。东证未指明应在哪个报告中披露这些信息，但要求披露内容涵盖：

1. 1. 主要负责与股东交流的人员；
   2. 参与对话的股东概况；
   3. 负责交流的公司员工的职责范围；
   4. 交流中讨论的主要议题及股东关切；
   5. 以何种方式将股东反馈传达给管理层和董事会；
   6. 是否采取措施回应股东的反馈。

可持续发展与贰厂骋

性别多样性。自2023年3月31日或之后结束的会计年度起，年度证券报告须新增“可持续信息”板块，强制要求披露多样性指标，如女性管理者比例和性别薪酬差距。

根据2023年6月13日内阁府男女共同参画局发布的《2023年性别平等与女性赋权强化政策》，东证于2023年10月修订了主板上市公司的上市规则，提出以下目标：

1. 1. 公司应力争在2025年前后至少任命一名女性高管；
   2. 公司应努力在2030年前将女性高管比例提升至30%或以上；
   3. 建议公司制定并披露实现上述目标的行动计划。

气候变化。2025年3月，日本财务会计标准基金会下属的可持续发展标准委员会发布了日本首个可持续信息披露标准，内容包括：

1. 1. 可持续信息披露标准的适用；
   2. 一般性披露；
   3. 气候相关披露。

这些标准旨参考了滨贵搁厂可持续信息披露标准，与国际实践保持一致。标准将分阶段实施，首先适用于东证主板上市的高市值且重视与全球投资者建设性对话的大型公司，从2026年3月31日或之后结束的会计年度开始施行。

预计公司治理报告也要逐步细化气候相关披露内容。

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