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公司治理是管理和控制公司的一系列规则、政策和实践形成的基本框架。对于上市公司而言，强有力的公司治理不仅是监管要求，更是确保公司长期可持续发展、增强投资者信心和提升运营效率的关键因素。

联交所近期对《公司管治守则》（守则）及《证券上市规则》（上市规则）进行了优化。相关修改将于2025年7月1日生效，并适用于自2025年7月1日或之后开始的财年所编制的公司治理报告和年度报告。对于独立非执行董事（独董）兼任上限及任期的过渡安排见下文。此次修订旨在提升香港上市公司的透明度、问责制和可持续性。此次修改与全球最佳实践保持一致，并回应了投资者对加强治理框架的需求。

下文重点介绍《公司管治守则》及《上市规则》的主要变化：

董事会问责

首席独董：根据守则的建议最佳常规，若董事会主席并非独董，上市发行人须指定一名独董担任首席独董，作为其他董事与股东之间的中间人，并在股东与董事会主席及管理层沟通不畅时，充当替代沟通渠道。设有首席独董的公司必须披露这个角色。首席独董与其他董事一样，负有相同的信义义务和法律责任。首席独董的设立将加强董事之间及董事与投资者之间的沟通。

与股东的互动：发行人须在公司治理报告中加强对董事会与股东互动情况的披露，包括互动的性质和频率、参与的股东及公司代表，以及后续跟进方式。

董事强制培训：在港上市的发行人的董事须每年接受持续专业发展培训，内容包括董事职责与发行人义务、主要法律及监管动态、公司治理、贰厂骋、风险管理与内部控制，以及行业相关发展和最新动态。发行人须在公司治理报告中披露每位董事的培训时数（无最低时数要求）、培训主题、培训方式（如线下或线上）及培训提供者名称。首次担任香港上市公司董事，或在委任前叁年未担任香港上市公司董事者，须在18个月内完成至少24小时培训。有相关经验者须在任命后18个月内完成12小时培训。

董事会绩效评估：上市发行人应每两年对董事会绩效进行正式评估，并在公司治理报告中披露主要结论。发行人还须披露：

1. 1. 董事会现有技能矩阵；
   2. 董事的技能、经验及多元化如何服务于公司的宗旨、价值观、战略及理想文化；
   3. 获取更多技能的详细计划。仅列出董事的资历和经验已不再足够。绩效评估和技能矩阵有助于董事会识别技能或专业知识的缺口，确保董事会结构与不断变化的商业挑战相匹配。

独董兼任上限：每位独董最多可同时在六家香港上市公司担任董事（该硬性要求将自2028年7月1日或之后召开的首次股东周年大会起适用于现有上市公司）。提名委员会须每年评估并在公司治理报告中披露每位董事的时间投入和贡献。此限制确保独董能为每个董事会角色投入足够时间，董事必须证明对每家公司的事务有实质性参与。

独董任期：任何独董连续任职九年后将自动失去独立身份。严格的九年任期上限确保董事会能定期吸纳新观点，并强化独董作为客观制衡机制的作用。如要继续在董事会任职，独董须被重新任命为非执行董事，或离任并经过叁年冷静期后方可再次担任独董。此举允许有经验的董事以非执行董事身份继续服务，维持董事会的知识结构。叁年冷静期的规定旨在保证重新任职的独董具有真正的独立性。公司治理报告须披露每位董事的任期长度。到2028年7月1日或之后召开的首次股东周年大会起，上市公司须确保连任多年的独董不再占独董多数。到2031年7月1日或之后召开的首次股东周年大会，董事会中不得再有连任多年的独董。

多元化与包容性

性别多元化：上市公司将被要求在提名委员会中至少包括一名不同性别的董事。由于提名委员会在塑造董事会构成方面发挥着关键作用，性别多元化的提名委员会更有可能在董事会任命时考虑更广泛的候选人，从而推动董事会整体多元化取得实质性进展。

多元化政策：董事会须每年检讨其董事会多元化政策的实施情况。此外，发行人还必须为其员工（包括高级管理层）制定并实施多元化政策。高级管理层和全体员工的性别比例应在公司管治报告中分别披露。

风险管理

风险管理及内部监控：董事会必须每年审查其风险管理及内部监控系统。该审查应涵盖所有重大控制，包括财务、运营及合规控制。年度审查无需安排外部机构进行，可根据发行人实际情况采用适当的形式。

发行人须在公司管治报告中详细披露下列信息：

1. 1. 董事会对于其对风险管理及内部监控系统负有责任的声明，以及确认该等系统适当且有效的声明；
   2. 现有风险管理及内部监控系统的主要特征（包括识别、评估和管理重大风险的流程，以及确保信息及时、准确披露的程序）；
   3. 风险评估及风险管理和内部监控系统的重大变化；
   4. 是否设有内部审计职能；
   5. 内部部门及外部服务提供者在审查中的职责；
   6. 检讨风险管理及内部监控系统的流程及检讨频率；
   7. 检讨范围；以及
   8. 在检讨期间发现的任何重大控制缺陷或薄弱环节，以及以往已报告但尚未解决的问题及已采取或拟采取的补救措施。

上述披露内容须包括董事会、相关董事会委员会、其他内部控制部门、发行人的独立核数师及/或其他外部服务提供者对发行人风险管理及内部监控系统适当性和有效性的确认。

股东参与

股息政策：有股息政策的发行人必须在公司管治报告中详细披露该政策，并确认董事会做出的股息决定与股息政策一致。没有股息政策的发行人须声明此事实并说明原因。此外，如发行人宣布派息，发行人应披露与上一对应期间相比股息率出现重大变动的原因。如董事会决定不派息，发行人应披露原因及未来提升投资者回报的计划。

总之，联交所最新的公司管治规则显示出强化问责制、可持续性和投资者保护的趋势。尽管这些变化可能会在短期内增加合规负担，但有助于将香港打造为负责任和透明的公司管治领先市场。上市公司应抓住这一监管变革的契机，强化公司管治框架，推动可持续和长期增长。

竞天公诚律师事务所
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