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良好公司管治是确保监管合规、业务稳健和长期可持续发展的基石。越来越多的证据表明，良好公司管治可以对公司在吸引和挽留人才、提高客户忠诚度和声誉以及为股东创造长期价值方面产生积极影响。作为上市公司最重要的决策机构，董事会最终负责制定公司文化并推进公司管治议程。

监管架构

香港上市公司的公司管治监管架构主要包括《公司条例》(第622章)(《公司条例》)、《证券及期货条例》(第571章)(《证券及期货条例》)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》），尤其是《上市规则》所载《公司管治守则》。

《公司条例》为公司在香港注册成立及营运提供现代化的法律架构，其目的包括加强公司管治及确保完善监管。例如，《公司条例》已将董事在履行董事职能时的注意、技能和勤勉义务编入法例。《证券及期货条例》是规管香港证券及期货业的主要法例，载有对于金融产物、证券及期货市场和行业以及投资者权益保护的规例。《上市规则》就上市申请要求及香港上市公司之持续义务作出规定。《上市规则》所载《公司管治守则》是确立上市公司公司管治原则及做法的主要文件。

《公司管治守则》

香港上市公司须以《公司管治守则》所列良好公司管治原则作为指引。《公司管治守则》亦载列相关条文，帮助上市公司实施良好公司管治原则。守则条文遵循“不遵守就解释（comply or explain）”的原则。上市公司须于年报及中期报告中说明是否遵守守则条文，除非能够解释如何以其他方式达成有关原则，否则不得偏离相关守则条文。《公司管治守则》亦提出若干最佳做法建议，鼓励上市公司自愿采纳。

《公司管治守则》主要涉及以下几个方面：

公司文化。健康的公司文化对良好治理至关重要。因此，香港联交所于2022年修订本引入新的守则条文，要求董事会确立发行人的宗旨、价值观及战略，确保与上市公司的文化相符。此外，所有董事必须诚信行事，以身作则，并提倡理想的文化。此类文化应在整个组织内传达并持续强化合法、合乎道德和负责任行事的价值观。

为此，董事会应关注和评估上市公司文化，并注意公司文化的潜在不足之处。董事会必须确保建立有效的沟通渠道，在管理层的支持下在整个组织内传达其信息。此外，还应审查适当的培训、激励措施和问责机制，确保与期望建立的公司文化保持最佳一致并促进其发展。

由于建立正确的公司文化是一个持续迭代的过程，因此涉及内部和外部利益相关者的定期评估，对于公司实施积极强化和明确改进方向是必不可少的。

董事会有效性。要建立及管理健康的公司文化及管治架构，最佳方法是成立一个客观而独立的董事会，使董事会成员具备多元视角，并经得起互相监察。在董事会独立性和多元化方面，《公司管治守则》及《上市规则》所载的下列要求尤为重要：

（1）董事会独立性。发行人应设立适当机制，确保董事会可获得独立意见及建议，且董事会须每年检讨该等机制的实施情况及成效；

（2）董事会更新换代。在董事会长期任职的独立非执行董事（滨狈贰顿）与上市公司的管理层日益熟悉，从而面临丧失独立性和客观性的风险。有鉴于此，《公司管治守则》规定，独立非执行董事在董事会任职超过九年的，即“长期在任”的独立非执行董事，寻求续聘时应当由股东以独立决议通过，并须披露所考虑的因素、过程及董事会或提名委员会在决定该名独董是否仍然独立及应否续聘时所进行的讨论。此外，倘董事会全体成员均为长期在任的独立非执行董事，须于股东通函中分别披露每名独董的任期，并于下届股东周年大会上委任新的独立非执行董事。

（3）董事会多元化。多元化董事会得益于多元视角，不容易陷入“趋同思维”的陷阱。《上市规则》规定发行人须制定多元化政策。根据《公司管治守则》，董事会应每年检讨多元化政策的实施情况及成效。此外，为了促进性别多元化，联交所不会考虑基于单一性别的董事会多元化。因此，发行人须于2024年12月31日前委任至少一名不同性别的董事，以遵守《上市规则》要求。

风险管理。一套健全的风险管理和内部控制系统（搁惭-滨颁系统）对公司追求其长期目标的效力、合法性和文化必不可少。因此，《公司管治守则》要求董事会持续监管上市公司的搁惭-滨颁系统，并确保至少每年检讨一次其有效性。上市公司应制定适当的政策及程序，协助董事会识别、评估及管理所有重大风险。

作为一个关键组成部分，发行人的反腐败制度和举报制度协同运行，以发现和遏制不当行为。《公司管治守则》要求发行人建立：

（1）支持反腐败法律及法规的政策及制度，及

（2）供雇员及其他利益相关者以保密及匿名方式向稽核委员会（或由多数独立非执行董事组成的任何指定委员会）报告与上市公司有关之潜在不当行为的举报政策及制度。

有效的反腐败政策应确立明确的准则，用以识别、预防和处置腐败行为，同时概要说明公司的零容忍立场、岗位职责以及报告机制。此外，还应制定配套的有效举报政策,说明保密的举报渠道、匿名协议、调查程序和防范报复的措施。

环境、社会及管治（贰厂骋）。贰厂骋治理是良好公司管治不可或缺的一环。因此，作为2022年更新版的一部分，联交所阐述了公司管治与贰厂骋之间的这种联系，并将贰厂骋风险纳入风险管理框架。

为与国际可持续准则理事会（滨厂厂叠）2023年6月颁布的全球可持续发展报告之基准性标准保持一致，联交所提议强制要求上市公司在其贰厂骋报告中披露气候相关信息（“新气候规定”），该项提议将分阶段实施，但视实施情形有一定的宽免。各具体实施阶段如下：

（1）所有上市公司须于2025年1月1日或之后开始的财政年度强制披露范围1及2温室气体排放量；及

（2）所有主板上市公司须根据新气候规定，就2025财政年度的“不遵守就解释”制度作出报告，而

（3）大型股发行人（即恒生综合大型股指数成分股发行人）须在2026年1月1日或之后开始的财政年度执行强制性气候报告。

因此，建议上市公司加强其贰厂骋及气候有相关管治与报告机制，确保符合新气候规定。

鉴于董事会在监督和推动公司可持续发展、问责制和长期价值创造方面发挥着关键作用，上市公司的目标应不仅仅是遵守最低要求，还应进一步领会贯彻法规精神。只有这样，上市公司才能彰显他们的负责任商业行为承诺，建立信任，确保公司的长期成功。