含羞草社区

日本金融厅（FSA）、经济产业省 （METI）和东京证券交易所（TSE）等监管机构颁布一系列政策举措后，日本上市公司治理得到了显著提升。这些政策包括东京证交所的最新版《公司治理守则》（CGC）（2015年首次颁布）和金融厅最新版《尽职管理守则》（SC）（2014年首次颁布）。为遵守《公司治理守则》规定，绝大多数在东京证交所上市的发行人都试图通过选任多名独立外部董事来实现董事会多元化，并成立了董事提名与薪酬委员会。《尽职管理守则》鼓励机构投资者履行对客户投资者的信义义务，促使被投资公司追求高质量公司治理，并要求其披露在股东大会上的表决权行使情况。

收购指引

作为最新的关键政策之一，2023年日本经济产业省发布了《公司收购指引——提升公司价值和保障股东利益》（“《收购指引》”）。《收购指引》彻底改变了日本的并购市场。该指引颁布之前，未经目标公司董事会同意或请求而寻求“敌意”收购一直被视为禁忌之举。《收购指引》旨在就收购上市公司的并购交易确立相关原则和最佳实践。

《收购指引》确立了叁项基本原则：

1. （一）评判一项收购交易是否可取的依据是该收购是否能够提高公司价值和股东共同利益；
2. （二）在处理涉及目标公司控制权的事项时，应以股东的合理意图为依据；以及
3. （叁）收购方及目标公司应主动提供对股东决策有帮助的资料，并确保透明度。

此外，《收购指引》亦详细规定了目标公司董事会应如何应对收购方案，以及目标公司可在多大程度上及如何使用反收购措施来应对“不请自来”的收购企图。其中最重要的一项规定是，《收购指引》明确要求，如果潜在收购方提出的方案为“善意要约”，即使是“不请自来”，目标公司董事会也应给予“认真考虑”，不应不经评估直接拒绝。《收购指引》属于 “软法”范畴，但面对潜在交易时，参照其原则来处理已成为一项标准做法。

《收购指引》发布后不久，全球最大的汽车制造商，同时也作为一个战略收购商的尼得科株式会社（Nidec Corporation）即在未经对方请求的情况下向泷泽机床（TAKISAWA）发出收购要约。由于该类收购方在以前的并购市场上几乎从来没有尝试过“不请自来”的收购，这笔交易颠覆了游戏规则。尼得科株式会社反复引用《收购指引》中的理念，并成功完成了收购。自此以后，此类“不请自来”的收购案例日益增多，例如，日本最大的寿险公司之一、第一生命保险株式会社（Dai-ichi Life）在针对贝那（Benefit One）的竞争性收购中胜出。（罢惭滨综合法律事务所多次参与此类交易，包括在TAKISAWA收购案中代理尼得科株式会社）。

东京证交所请求

2023年，东京证交所发布《资本成本与股价管理行动》建议，提议东京证交所“笔谤颈尘别”和“厂迟补苍诲补谤诲”板块上市的公司在管理中使用与资本成本相关的指标，并考虑股价，而不是按照历史惯例只关注销售总额和利润水平。

与《收购指引》一样，东京证交所的这份指引对上市公司也不具有法律约束力，但它产生了重大影响，特别是对市净率（笔/叠）低于1.0或净资产收益率（搁翱贰）低于8%的上市公司的影响。根据这一建议，上市公司应评估其资本成本和资本盈利能力，酌情考虑制定改进计划，并在与股东沟通后更新其改进计划。

结合《收购指引》和《资本成本与股价管理行动》建议，盈利能力低下的上市公司极有可能成为“不请自来”的收购方案的目标。这提高了公司管理层重视资本成本效率的意识。

其他最新动态

（1）减少阻碍“合理”收购的因

以前，日本有很多公司让子公司上市。这一模式广受批评，原因在于母公司有可能为了自身利益，损害上市子公司的少数股东权益。随着《公司治理守则》和其他政策的出台，上市子公司的数量显着减少，管理层关系密切的公司之间交叉持股现象也已减少。此外，有的公司虽然并未面临迫在眉睫的恶意收购威胁，但也实施了收购防御措施（日本毒丸计划）（与面对收购方的实际收购提议时采取的防御措施不同），现在这些公司正着手废除毒丸计划。

这些趋势鼓励有能力提高公司价值和维护股东共同利益的收购方进行健康的收购。

（2）董事会成员多元化

《公司治理守则》还促使大多数上市公司采取措施提升董事会在专业能力、性别和国籍等方面的多元化。

（3）管理层激励薪酬

传统上，日本公司管理层薪酬包括固定的现金报酬和年度奖金。而现在，截至2023年，日本约有75%的上市公司已采纳激励薪酬安排，例如授予限制性股票，以激励管理层提升中长期公司价值。

（4）披露可持续发展等非财务信息

可持续发展及其他影响公司的非财务资料，例如气候变化、性别及多元化、人权、知识产权、人力资本、供应商、业务挑战及管理风险方面的信息，均被视为公司与利益相关者进行建设性讨论时的基本内容。根据2023年有关公司披露的条例的修订，上市公司须在其证券报告中加强披露这些资料。

2024～2025年展望

（1）要约收购规则重大改革及大额持股申报

2024年3月，日本通过一项针对要约收购规则及大额持股申报制度的重大改革法案。这项修订将在两年内生效（确切日期尚待确定）。
通过此次改革，要约收购规则将适用于更广范的对公司控制权有重大影响的交易，以提高透明度和公平性。此外，现行的大额持股申报制度规定，持有上市公司5%以上股份的投资者有义务披露其身份、投资目的（包括他们是否打算向公司提出重要方案）和其他信息，该制度将予以修订，以避免这一披露义务过度抑制机构投资者的协作参与。

（2）提高独立外部董事的素质

鉴于现在大多数上市公司都会选任独立外部董事，提名具备必要素质和能力的董事候选人应该能够进一步促进公司治理。日本目前正在采取多项政策——包括通过经济产业省和东京证交所颁布和修订相关指引——推广独立外部董事的最佳做法。

（3）英文版信息披露

2024年2月，东京证交所宣布，自2025年4月起，在其笔谤颈尘别板块上市的公司有义务及时披露英文版财务报表，同时鼓励披露其他英文版信息，以满足国际投资者需要。

评论

鉴于上述公司治理最新动态，预计日本上市公司管理将着力进一步提高公司价值和股东共同利益，并加快与机构投资者的对话。