香港联交所于2026年3月13日刊发《上市机制竞争力检讨》第一阶段咨询文件，就不同投票权（奥痴搁）、海外上市发行人来港上市及若干首次上市安排提出修订建议。本文聚焦制度修订本身，并从现行规定、建议内容、修订理据及实务影响四个层面作简要梳理。
奥痴搁制度
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现行《主板规则》第8础章下，申请人如以奥痴搁架构上市，须满足两组财务测试之一：测试础要求上市时预期市值至少400亿港元；测试叠要求上市时预期市值至少100亿港元，且最近一个经审计财政年度收入至少10亿港元。现行规则一般将奥痴搁股份的投票比率上限设为10:1，并要求奥痴搁受益人于上市时实益拥有申请人已发行股本相关经济利益的占比，合计不少于10%。申请人并须证明其属于创新产业公司，且具备公司业务成功及外界认可。
咨询文件建议将测试础门槛下调至200亿港元，将测试叠调整为60亿港元市值加六亿港元收入；对上市时市值至少400亿港元的申请人，允许奥痴搁股份的投票比率上限提高至20:1。就最低经济利益要求而言，如联交所接受低于10%的持股比例，则相关经济利益仍须至少占已发行股本5%，且金额不少于40亿港元。同时，联交所拟重构“创新产业公司”评估框架，设立“科技路径”及“业务模式路径”两类评估路径，并就资深投资者及第叁方投资提供更明确指引。
有关修订旨在降低现行奥痴搁框架对中等市值新经济项目的准入门槛，但并未放弃适合性审查及治理要求。若建议落实，更多具有成长性且希望维持创始人控制权的公司，或可被纳入香港上市方案的评估范围；但其创新性、外界认可及治理可接受性，预期仍将是监管审查重点。
海外上市发行人
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现行制度下，海外上市发行人来港第二上市，仍受市值、合规纪录及WVR架构兼容性等条件约束。对于没有WVR架构的海外发行人，准则B下的市值门槛为100亿港元；对于有WVR架构者，其财务资格要求须与香港奥痴搁制度下的较高门槛对齐。至于转为主要上市，规则理解和具体合规步骤仍较依赖个案分析。咨询文件建议，将有WVR架构的海外发行人的第二上市财务资格门槛，下调至与建议中的WVR主要上市门槛一致；并将没有WVR架构的海外发行人第二上市准则B下的市值门槛，由100亿港元降至60亿港元。此外，联交所拟重写转为主要上市的相关要求，并提供更多对于通常合规步骤的指引。修订理据在于尽量降低“监管差异”对公司选择上市地的影响，并提升香港作为回流及双重上市目的地的吸引力。有关建议如获采纳，将有助于相关海外上市发行人更早将香港纳入可行选项；而转为主要上市的规则及流程若能进一步清晰化，亦有助降低项目执行中的不确定性。
其他首次上市安排
在拥有权和控制权的延续性方面，咨询文件拟将现有实践做法成文化：即使控制权于有关期间出现变动，只要申请人能够证明该变动并未对公司管理层的影响力造成重大改变，仍可被视为符合相关要求。该修订有助提高规则层面的确定性。
在财务汇报准则方面，咨询文件建议把可使用美国通用会计准则的范围扩大至美国上市母公司的拟上市附属公司，以及在美国有大量业务营运的公司；同时删除“美国退市后须改回采用香港财务报告准则或国际财务报告准则”的规定，并删除未审计财务资料中对账表须经核数师审阅的要求。上述修订主要回应财务报表转换及额外审阅程序所带来的成本与时间负担。
在已商业化生物科技公司及特专科技公司的上市路径方面，咨询文件拟允许该等申请人在符合一般财务资格的情况下，仍可选择依据生物科技或特专科技章节申请上市。联交所还建议将保密递表相关安排扩展至所有新申请人，同时优化退回机制，于申请被退回时公开负责申请材料的专业人士身份及角色。整体而言，上述建议主要回应交易成本、准备负担及执行不确定性问题，同时亦意味着中介机构在项目前期把关方面将承担更清晰的责任。
初步观察
从制度功能角度看，本次咨询的重点并非单纯放宽上市门槛，而是在维持投资者保障及市场质素的前提下，对若干关键准入门槛、适合性要求及实务安排作出重新调整，以提升香港上市框架的可进入性与可预期性。对发行人而言，较为直接的变化在于更多项目可能被纳入香港上市方案的评估范围；对中介机构而言，真正值得关注的，则是便利化安排背后所对应的审查重点并未弱化。
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