マレーシアのコーポレート?ガバナンスは公司内の透明性、诚実性、持続可能性を向上させるために、意义深い取り组みを试みてきました。本稿では、コーポレート?ガバナンスの観点から注目される３つの主要分野について论じます。
- 上场公司における利益相反要件
- 株主の承认と事业の効率性のバランスを保つコンプライアンスのプロセス
- グリーンウォッシングへの対抗措置
これらの率先した取り组みは、投资家の信頼を醸成し、长期的な事业の持続可能性を确保するための坚固なガバナンスの枠组みを促进するために、マレーシアがコミットしていることを强调しています。
利益相反
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上场公司の透明性とガバナンスを强化するために、マレーシアの証券取引所であるブルサ?マレーシアは利益相反に関するガイダンスを発行しました。このガイドラインは、意思决定プロセスの诚実性や公平性を损なう可能性のある利益相反を軽减するための厳格な措置を导入しています。この利益相反は、ビジネス分野の个人间で利益が重复する倾向にある市场において、重要な悬念事项です。
ガイドラインの主な特徴の一つは、上场公司が実际の利益相反事项だけでなく、取缔役、主要な上级管理职、上场公司の法定代理人、集団投资スキームの管理会社および／または受託管理者に関わる潜在的な利益相反も开示することを要求している点です。
开示要件は、直接?间接両方の财务的および非财务的利益をカバーしています。非财务的利益の例としては、えこひいき、敌意、コミットメント、竞合する忠诚心や义务などがあり、これらはすべて、潜在的な利益相反を监査委员会が厳密に审査し监视することを、规制当局が期待していることを示しています。
利益相反に関して、取引所がもう一つ大きく期待していることは、まだ具体化していないものの、既存の関係や状况により発生する可能性のある潜在的な利益相反を监视することです。
ブルサは、上场公司の取缔役が别の州で家族経営の事业を展开しているケースを、事例の一つとして提供しています。この上场公司が、この取缔役の家族ビジネスの分野にまで拡大しようとする场合、取缔役は、上场公司の最善の利益のために行动する取缔役としての义务と、个人的な利益とが対立する状况に直面する可能性があります。取缔役はこれらの利益相反の性质と范囲を开示する义务を负うことになります。
监査による回避 上场公司の监査委员会は、利益相反の包括的なガバナンスを确保する责任があります。この义务には、利益相反を特定、评価、报告、监视して、解决、排除、または軽减することが含まれます。このような期待を考虑して、监査委员会は追加の措置（例えば、バックグラウンドの调査の强化など）を実施し、継続的、持続的、または潜在的な利益相反リスクを监视するための措置を讲じる必要があります。
これは新たな报告要件であることから、上场公司が利益相反问题に関わる个人のプライバシー権とのバランスを取りながら、重大な漏れがないことを确保しつつ、最低限の要件を満たすためにどのように开示を管理するかを観察することは兴味深いでしょう。
これらの要件は、强化されたガバナンスを通じて公司の诚実性と投资家の信頼を强化することに、ブルサがコミットしていることを强调しています。利益相反报告の范囲が拡大され、厳格になったと见えるかもしれませんが、その意図は明确です。上场公司の运営において健全なガバナンスの重要性を强调し、公平で効果的に目的が达成されることを保証しているのです。
コンプライアンスと事业のバランス
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2016年会社法は、会社の事业と业务が取缔役会によって、またはその指示の下で管理されることを规定しています。取缔役会はこの役割に必要なすべての権限を持っていますが、会社法または会社の定款（株主に権限を与える２つの手段）に含まれる修正、例外、または制限に従うものとしています。株主による统制の主な仕组みの一つは、特定の事项については、取缔役会は株主の承认または免除の取得を要求することがあるということです。
この要件に関連して、連邦裁判所でのDato’ Azizan Abd Rahman & Ors 対 Concrete Parade Sdn Bhd & Ors and other appeals（2024年）の判例は、マレーシアのコーポレート?ガバナンスの環境において、重要なコンプライアンスの仕組みについて歓迎すべき明確さを提供しています。以下は、関連する要件の真の目的に焦点を当てて、コンプライアンスと事業効率のバランスを取るために、実用的なアプローチを取るよう支持するものです。
株主の承认 同法第223条第１项では、実质的な买収または処分のために、取缔役がいかなる取り决めまたは取引を缔结したり、またはそれを実行したりすることを禁止しています。ただし、次の场合を除きます。
- 取り决めまたは取引を缔结することが、决议によって会社の承认を受けることを条件としている场合
または - 取り决めまたは取引を実行することが、决议によって会社の承认を受けている场合
前述の连邦裁判所の判例では、少数株主が、一つの同じ取引に対して２つの株主承认を要求する「トラムライン」方式を提出しました。一つは契约の缔结时、もう一つは取引の実行段阶です。
連邦裁判所は実用的な解釈を示すために、第223条は、会社に重大な影響を与える可能性のある企業間取引の提案を株主が認識して、承認することを確保することが真の意図と目的であり、株主の承认を２回取得する必要はないことを強調しました。取締役は、株主の承认を条件とする場合は、条件付き契約を文書化することが可能です。ただしその承認は、取引の実行前に取得されることが条件となります。
説明／同意の明示 同法第85条第１项によって株主に付与された优先引受権が、「株主総会での会社による反対の指示」を条件に会社の定款によって修正された件について、连邦裁判所は、その意図と目的を不当に拡大する条件を课すことを认めず、次のように判示しました。すなわち、株主は新株発行を含む関连する公司活动を承认?拒否するための十分な知识を持って、自らの権利を认识していることが期待されており、前述の场合、优先引受権に関する决议またはその他の方法での説明を行う必要はなく、また、优先引受権の行使を认めないことについて、株主が明示的に同意する必要はないと判断しました。
グリーンウォッシング
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グリーンウォッシングとは、公司の环境保护や持続可能性への取り组みを印象付けるために、虚偽または误解を招く主张やマーケティングを行うことです。この欺瞒は、环境に対する製品の影响を夸张することから、有害な行為を无视して好ましいデータのみを选択的に开示することまで、多岐にわたります。グリーンウォッシングへの悬念は、投资家や消费者を误导し、それゆえに、持続可能性に真剣に取り组む公司が単に口先だけの公司によって阴に追いやられてしまい、不平等な竞争环境を生み出す可能性があることです。
2024年７月现在、マレーシア証券委员会またはブルサから、グリーンウォッシングに明确に対処する公式な规制はありません。とはいえ、委员会とブルサは、コーポレート?ガバナンスにおいて持続可能性の要素を导入することで、间接的にグリーンウォッシングに対処するという重要な前进を遂げています。
ブルサのメイン?マーケットと础颁贰マーケットの要件に基づいて、上场発行者は年次报告书に持続可能性に関する声明を提供することが求められています。これにより、公司は経済的、环境的、社会的リスクと机会の管理について记述的声明を作成する必要があります。
これらの持続可能性に関する声明の正确性と透明性を确保するために、ブルサの2022年持続可能性报告ガイドは、11个の持続可能性事项にわたる22个の持続可能性の共通指标を开示するよう义务付けています。持続可能性事项の例としては、上场発行者が温室効果ガス排出量、エネルギー消费量、水使用量、廃弃物管理、従业员の健康と安全に関する情报を开示することが求められています。これらの开示では、公司业绩のポジティブな侧面とネガティブな侧面両方を提示する必要があり、それによってグリーンウォッシングのリスクが軽减されます。
一方、証券委员会は、２つの主要な手段を通じて环境?社会?ガバナンス（贰厂骋）要件を普及させています。まず、マレーシアのコーポレート?ガバナンス?コードは、资产运用会社が投资プロセスとアクティブ?オーナーシップの実践に际して、贰厂骋リスクを组み込むように义务付けています。次に、証券委员会の持続可能で责任ある投资ガイドラインは、持続可能で责任ある投资ファンドが、国连グローバル?コンパクト原则などの持続可能性戦略を一つ以上採用するように要求しています。これらの措置は、资产运用会社が贰厂骋の主张に関して持続可能性を促进することを目的としています。
マレーシアの规制枠组みには、グリーンウォッシングに関する重要なギャップがいくつか残されています。大きなギャップの一つは、持続可能性指标の标準化の欠如です。公司は、グローバル?レポーティング?イニシアティブ基準、サステナビリティ会计基準委员会基準、気候関连财务情报开示タスクフォースの推奨事项など、异なる基準を使用してブルサの要件に準拠することができます。このようにばらつきを与えることで、ある公司の持続可能性指标が、异なる基準を使用する别の公司の指标と比较できないため、グリーンウォッシングの蔓延を正确に评価しようとする努力を复雑なものにしています。
もう一つのギャップは、正确な持続可能性目标を报告しないことに対する説明责任措置の欠如です。ブルサは、持続可能性に関する声明を提供しない上场発行者に対して强制措置を取ることができますが、持続可能性のパフォーマンスの监视はしばしば散発的に、かつ非公式に行われます。厳格な监视が欠如していることは、ブルサと証券委员会の持続可能性目标を伤つけるものです。
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