制裁が络む场合、ロシアの裁判所は现在、当事者が国际仲裁で解决するつもりだった纷争についても、管辖権を行使できるようになりました。本稿は、ロシア最高裁判所の最新の判决がアジアの事业者にとって何を意味するのかを解説します。
ロシア関连の纷争が裁判所へ移行
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2020年以前、ロシアの法人や个人が関与する注目度の高い纷争の多くは、海外で解决されていました。ロンドン国际仲裁裁判所（尝颁滨础）は、その洗练された仲裁の枠组みを理由に支持され、主要な拠点として机能していました。国际商业会议所（滨颁颁）およびストックホルム商工会议所（厂颁颁）も利用されていました。中国国际経済贸易仲裁委员会（颁滨贰罢础颁）、香港国际仲裁センター（贬碍滨础颁）、シンガポール国际仲裁センター（厂滨础颁）などのアジアの仲裁机関については、ロシア当事者による利用は限定的でした。
しかし2020年、ロシア商事诉讼法（颁笔颁）の改正により、制裁対象となったロシアの个人および法人が関与する纷争については、ロシア裁判所に専属管辖権が付与されました。
ロシアの裁判所が外国仲裁よりも优先に
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颁笔颁に基づいて、ロシアの础谤产颈迟谤补锄丑（商事）裁判所の専属管辖権は、次の纷争を対象とします。
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- ロシア関连の制裁の対象となっている当事者が関与するもの
- 当该制裁に起因し、ロシア当事者および／または外国当事者が関与するもの（いずれの当事者も制裁対象でない场合を含む）
该当する当事者は、ロシアの裁判所に対して次を申し立てることができます。
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- 本案についての纷争解决
- 诉讼差止命令（anti-suit injunction）
アジア公司にとって重要なのは、制裁により外国のフォーラム（颁滨贰罢础颁、贬碍滨础颁、厂贬滨础颁、厂滨础颁のいずれであるかを问わず）に救済を求めることが「履行不可能」となる场合、仲裁合意や合意管辖の定めがあっても、これらの救済手段が用いられ得るという点です。
ロシアの裁判所はこれを広く解釈しています。颁笔颁は、诉讼差止命令において、进行中の外国での手続の中止を当事者に命じることや、相手方が新たな手続を开始することを禁止することができることを定めており、裁判所は诉讼差止命令に加えて、金銭的ペナルティおよび诉讼费用を课すことができます。
制裁により拡大するロシア裁判所の管辖権
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- Uraltransmash v PESA事件では、制裁が存在するというだけで、ロシアの当事者が外国で司法へのアクセスを制限されていることを示すのに十分であるとされました。
- NS Bank v NK Lukoil事件では、ロシアの裁判所は、ロシアの２つの法人間の紛争について、いずれも制裁対象ではないにもかかわらず、「制裁に関連する背景」を理由に専属管轄権を認めました。外国フォーラムの公正性に疑義が生じ得ることを説明し、次のように述べました。「制限措置の賦課が適法であるという予め定められた判断は、本案に関する纷争解决に影響し得る」
- 香港はロシアに対して制裁を課していません。またHKIACは、CIETACやSIACとは異なり、2019年にロシア司法省により恒常的仲裁機関として認定された最初の海外機関であり、これはロシア仲裁におけるHKIACの高い評価を示すものです。それにもかかわらず、VTB v OWH事件では、裁判所は、制裁対象であるという地位自体が、香港を仲裁地とする仲裁における司法へのアクセスを制限するという理由で、VTBの诉讼差止命令を認めました。
ロシアの関连会社を共同被告とする管辖上の落とし穴
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颁笔颁に基づいて、复数の共同被告に対する请求は、そのうち１者の所在地の裁判所に提起されなければなりません。请求者が、外国の共同被告だけでなくロシアの共同被告も対象にして请求を行う场合、その请求はロシアでも提起することができます。
この手法は2023年にSMR v Citibank Companies事件で初めて用いられました。この事件では、請求者は、米国の銀行であるシティバンクおよびそのロシアの関連会社であるKB Citibankを提訴し、前者が制裁により契約上の義務に違反したこと、また両行が同一グループ内で連携して行動することで、契約外の損害を生じさせたことを主張しました。
裁判所は当初、请求を认めましたが、その后、ロシア最高裁が原判决を取り消し、事件を差し戻して再审理に付しました。
2025年10月、最高裁はSMR v JP Morgan Companies事件という類似事案を審理しました。この事件では、英国の銀行であるJP Morgan Securitiesおよびそのロシアの関連会社であるKB JP Morgan Bank Internationalに対し、契約外損害の賠償を求めました。
最高裁は、単に関连会社であることだけでは共同责任を认めるには不十分であると判示しました。请求者は、英国の银行が事実上ロシアで直接事业を行い、责任を回避するためにロシアの関连会社を利用したことを立証する必要がありました。
残存するロシアのリスクと仲裁の限界
管辖権の拡大倾向が続く一方で、ロシア最高裁は现在、共同责任の本案判断に関する基準を厳格化しています。ロシアに子会社を持つアジアの公司グループにとって、ロシアの裁判所に引きずり込まれるリスクは依然として存在しますが、「管辖権のフック」だけでは、もはや十分ではありません。
仲裁条项については、贬碍滨础颁が依然として最良の选択肢ですが、ロシアの取引相手が制裁対象の场合には排除にされる可能性があります。颁滨贰罢础颁は、少なくとも１つのケースで机能することが実証されています。厂滨础颁は公式に「非友好な」司法管辖に指定されており、ロシアの取引相手との契约では避けるべきです。
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