无论是新加破还是台湾，对于公司重整与破产的法律框架变得越来越透明
新加坡不断完善破产重组框架
新加坡2018年《破产、重组与解散法》（滨搁顿础）于2020年7月30日开始实施，将此前分别立于不同法规的公司和个人破产程序整合成统一体系。滨搁顿础还采纳了《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》（示范法）的规则。
滨搁顿础的实施，加之新冠疫情带来的持续影响和破产案件的增加，导致新加坡法院审理的破产案件数量上升。本文将回顾新加坡最高法院——上诉法院做出的四个极具重要意义的判决。
“事实上资不抵债”的测试
总裁
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在 Sun Electric Power v RCMA Asia（2021）案中，上诉法院澄清了当时仍然生效的《公司法》第254条2款c项（现IRDA 第125条2款c项）规定的无力偿债情形的测试标准。法院认为，现金流测试是本条规定的事实上资不抵债的唯一、决定性测试。
现金流测试评估的是“公司当前资产是否超过当前负债，让公司能够在债务到期时按时偿还所有债务”。“当前资产”通常指可在12个月内变现的资产，“当前负债”则是在12个月内到期的负债。上诉法院强调，在评估公司现金流时应采取灵活的方法，应考虑的因素包括但不限于：
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- 到期的或在合理预见的不久的将来会到期的债务的金额；
- 债权人是否正在或可能会催款；
- 是否存在无法偿债的情形，以及欠款金额和时间；
- 启动清盘程序以来有多长时间；
- 当前资产及在合理预见的不久的将来可变现的资产的价值；
- 公司业务状况，据此计算可预期的净现金流；
- 在合理预见的不久的未来可收到的其他收入或款项；
- 公司与潜在贷款人（如银行和股东）之间的安排，据此判断是否可能通过以后再偿还的借款弥补资产短缺。
《示范法》的适用
董事兼韩国事务组总监
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在 United Securities Sdn Bhd in receivership and liquidation) v United Overseas Bank（2021）案中，上诉法院审查了《示范法》第20条1款和20条2款，明确了在承认外国破产程序后，法院同意中止新加坡法律程序的条件。具体而言，如果相同的破产程序发生在新加坡本国，符合授予中止令的条件，法院才会授予中止令。换言之，是否授予中止令以及确定中止令的范围，仍要用新加坡本地的破产法律来判断。
因此，在本案中，尽管法院承认了马来西亚清盘程序为外国主要程序，理论上可以中止国内的法律程序，但法院仍未批准中止对大华银行（United Overseas Bank，UOB）针对 United Securities 的本国诉讼，因为初步证据表明UOB是担保债权人。根据新加坡法律，即使法院因债务人清盘程序下发了中止令，法院仍会批准担保债权人继续执行其担保权利。
上诉法院还重申了根据《示范法》第2条丑款承认外国程序的条件，包括：
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- 它必须是处理多个债权人的权利、债权和索赔的集体程序；
- 它必须根据破产相关法律提起，处理或涉及破产或财务困境；
- 外国法院必须对债务人的财产和事务行使控制或监督；
- 其目的必须是对债务人进行重组或清算。
仲裁与重组
当破产程序与仲裁程序交叉，该如何协调？这个问题在Sapura Fabrication Sdn Bhd v GAS（2025）案中得到了充分体现。尽管当事人已达成和解并撤回上诉，上诉法院仍做出判决。法庭在判决中明确表示，新加坡法院不会自动将仲裁从中止令中排除出去。
本案中，当事人申请将仲裁程序从自动中止令中排除，让仲裁程序能够继续进行。上诉法院认为，这个问题在法院的自由裁量权范围内。
上诉法院驳回了必须存在“特殊情况”才能给予排除的主张，并明确法院会参考 Wang Aifeng v Sunmax Global Capital Fund 1 and another (2023) 案中确立的因素，这些因素包括但不限于：
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- 申请排除的时机；
- 仲裁请求的性质；
- 现有的救济措施；
- 仲裁请求的法律依据；
- 是否会损害债权人或重组程序的有序管理；
- 其他因素，如准许排除后可能引发大量诉讼的风险、仲裁程序的成本与重组公司的资源对比是否相称，以及多数债权人的意见。
在Sapura Fabrication案中，仲裁请求的复杂性使其不适合债权证明（proof of debt）裁判程序。因此，上诉法院表示，假设上诉继续进行，法院会驳回上诉并维持排除决定。
债务安排计划与债权人
副董事
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新冠疫情期间，知名石油贸易公司兴龙贸易（Hin Leong Trading，HLT）倒闭，UT Singapore Services Pte Ltd vs Goh Thien Phong and others（2025）一案就源于HLT的清算程序。HLT的清算人提出了一个债务安排计划，拟将HLT约8000万美元的资产作为中期分红分配给债权人。
其中最明显的一个问题是，这些债权人的担保权益存在争议，在还没有初步确定这些权益的情况下，债务安排计划就提出给这些债权人分配分红。因此，上诉法院面对的问题是，对这个安排计划中权利不确定或存在争议的债权人进行分类。
上诉法院确认，在一个债务安排计划中，担保权利不确定和有争议的债权人可以被归为同一类别。
要评估本案债权人的权利，可以类比这样一个情形：如果这些债权人通过诉讼确定他们的请求，他们会面临什么情形，包括结果的不确定性及相关诉讼成本。
不能将本计划的情形类比债权人的权利和优先顺序已确定的资产分配方案。因此，考虑到债权人对担保权利的请求存在不确定，这个安排计划实际上作了折中。
基于上述意见，上诉法院进一步说明，这样的一个安排计划，无须为分类债权人的目的内置一个裁决机制，尤其是在债权人权利复杂、不适合简易裁定的情况下。
在综合考虑了债权人请求的复杂性、相关成本及对财产的潜在稀释后，上诉法院认为 HLT清算人提出的安排计划为HLT债权人带来了显著利益，认可该计划。
展望未来
为将新加坡打造成国际破产与债务重组中心，在2021年对滨搁顿础进行一次修订后，新加坡仍在继续完善重组与破产框架。
截至2025年3月，旨在加强新加坡公司重组与破产制度的委员会提出了九项建议，旨在强化司法管理制度、完善债务安排计划中的跨类别“强制接受”（肠谤补尘诲辞飞苍）门槛要求，并整体提升债务重组效率。
未来可预见新加坡会继续完善破产法，司法实践进一步向前发展。
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台湾破产重整法律解析
集团为提升效率和优化资源配置，会进行内部公司重组。这种重组往往受财务或税务因素的驱动。当面临更严重的财务困境时，就需要通过正式的程序，如破产或重组，来保护债权人的利益，使公司重焕生机。
无论是通过内部重组还是法院监督的程序，这些机制都是公司适应不断变化的情势而使用的重要工具。台湾已有完善的法律框架来指导重组和破产程序的开展。
选择重组方式
合伙人
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集团内部公司重组是常见操作，这个过程通常涉及集团资源或业务运营的整合或调整，目的是简化流程并提升效率。为了实现整个集团利益的最大化，内部重组需要综合考虑多方面因素，比如对业务运营的影响、合规要求、财务安排和税务影响。
集团内部重组可以通过多种形式实现，具体根据业务目标和集团规划而定，包括股份转让、资产转让、分拆、股份转换和股份交换等。如果集团目标是将两家公司合二为一、整合集团资源，通常可以选择以下两种方式：
在实施合并的情况下，无须一一获得第叁方（如合同相对方）的同意。在合并基准日，收购公司将依法承继被收购公司的全部资产和负债。因此，合并的方式较为简便，资产、协议和雇员均依法转移至合并后的实体。不过，资产的登记所有人从被收购实体变更为收购实体，这需要办理额外手续，产生相应成本。
至于资产转让，如果转让方将全部或大部分业务或资产转让给受让方（适用《并购法》），同样无须一一获得第叁方的同意。如果部分资产无法立即转移，双方可在转让方清算关闭前签订过渡服务协议，确保业务持续运营不被中断。但清算过程可能需要额外的时间和成本。
在决定重组方案前，务必核查转让方名下是否有无法立即转移的登记资产（如知识产权）或供应商资质。应仔细评估整体时间表和成本，这样才能确定最合适的重组方式。
破产
顾问
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当公司经营陷入困境，重组就成了挽救公司的重要工具，在更严重的情况下，公司甚至走向破产。
在台湾，如果公司的亏损金额达到实缴资本的一半，董事会就必须在下次股东大会上报告该亏损。如果公司资产不足以清偿债务，董事会应宣布公司破产。但如果公司是上市公司，且仍有复苏的可能，符合条件的利害关系人可依据《公司法》向法院申请重整。
破产程序。根据《破产法》，破产申请可由公司的一名或多名债权人向法院提出。法院收到申请后，将在七日内做出决定，必要时可再延长七日（但实际上，由于破产案件的复杂性，程序往往会被延长）。
法院通常要求申请人证明其申请符合破产程序的前提条件。但如有需要，法院仍可通过询问债务人、债权人及其他利害关系人进行必要调查。
裁定破产的影响。一旦公司被裁定破产，债务人将丧失对被归为破产财团的财产的管理和处置权。同时，债权人对债务人的所有追偿行为必须停止，在破产裁定前通过质押、抵押或留置获得担保的债权除外。
法院将选任一名破产管理人，破产管理人通常是中立的专业人士，如会计师公会和律师公会推荐的成员，或债务人所属行业的知名人士。破产管理人被授予广泛的权力，包括撤销债务人的无偿或有偿行为、审核和核实债务人的资产报表及债权人名单，以及分配破产财团。破产管理人应尽注意义务，接受法院监督。
债权人的权利。法院裁定破产后将设定为期15天到叁个月的债权人申报债权期间，并安排首次债权人会议，该会议须在裁定日起一个月内召开。未在规定期间内申报债权的债权人，将无法从破产财团中获得清偿，除非其债权有担保。
首次债权人会议将决定破产财团的管理方式及债务人业务是否继续运营等事项。除非《破产法》另有规定，会议决议必须经出席会议的债权人过半数通过，且其债权额合并超过债权总额的一半。如对某项债权有异议，必须在首次债权人会议结束前提出。
破产财团的分配。破产管理人在收到债权申报后，将拟定分配方案，报请法院核准并公告，供债权人查阅。异议须在15日内提出。如无异议，破产财团将被变现并按债权优先顺序分配给债权人。
公司通过重整重获生机。如前所述，若公司为上市公司且仍有复苏可能，公司或符合条件的利害关系人（如符合条件的股东、雇员或工会）可向法院申请公司重整。
法院将进行初步审查，以评估公司是否具备重整的可行性。近期重整成功的案例中，法院是基于公司仍保有宝贵的技术和运营能力、且重整方案获得主要债权人支持而批准重整。
但法院驳回重整申请也并非罕事，尤其是在公司资产严重不足、运营已停止、没有可行的重整计划，或重整方案遭到债权人明确反对的情况。
外商投资者来台经营，应根据自身具体情况，寻找法律、财务及税务专家作深入咨询。
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