シンガポールと台湾において、経営难に陥った公司の再编に関する枠组みがより透明性を増しています。
シンガポールにおける倒产および事业再生の最新动向
シンガポールの包括的な2018年「倒产、再编、精算に関する法律」（滨搁顿础）は、2020年７月30日に施行され、それまで别个の法体系で规定されていた法人および个人の倒产手続きを统合しました。滨搁顿础はまた、国连国际商取引法委员会の国际倒产モデル法（以下、モデル法）をシンガポール法に组み入れたものです。
滨搁顿础は、新型コロナウイルス感染症パンデミックによってもたらされた混乱や倒产の长期的な影响と相まって、シンガポールの裁判所での倒产事案をめぐる诉讼件数が増加する结果となっています。本稿では、シンガポールの最高裁判所であるシンガポール上诉裁判所（厂骋颁础）の４つの判决を考察していきます。
実际の债务超过の判定基準
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2021年のSun Electric Power対RCMA Asiaのケースにおいて、SGCAは、当時の会社法第254条第２項(c)〔現IRDA第125条第２項(c)〕の下で、会社が債務支払不能にあるか否かを判断する基準を明確にしました。同裁判所はこの条項に基づいて、実際に支払不能性を判断する唯一かつ決定的な基準がキャッシュフロー?テストであると判示しました。
キャッシュフロー?テストとは、「会社の流动资产が流动负债を上回り、债务の支払期日にすべての债务を履行できるか否か」を评価するものです。「流动资产」および「流动负债」は通常、12カ月以内に现金化または支払い期日を迎えるものを指します。厂骋颁础は、会社のキャッシュフローの评価にあたっては柔软なアプローチを取るべきだと强调し、以下のような要素を挙げていますが、あくまで例示であり、これらに限定されるものではありません。
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- 支払い期限が到来している、または合理的に近い将来に到来する债务额
- 支払い请求がなされているか、または请求される可能性があるか
- 债务不履行の有无、不履行の金额および期间の长さ
- 清算手続开始からの経过时间
- 流动资产および合理的に近い将来に现金化可能な资产の価値
- 予想される纯キャッシュフローに基づく会社の事业状况
- 合理的に近い将来に见込まれるその他の収入または支払い
- 资产不足を后日返済可能な借入れによって补填できるかを判断するための、会社と、银行および株主等、将来の贷手との间の取り决め
モデル法の适用
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2021年のUnited Securities Sdn Bhd（管財?清算中）対United Overseas Bankのケースにおいて、SGCAはモデル法第20条第１項および第２項を検討し、外国倒产手続の承認後にシンガポールの法的手続の停止を認めるための要件を明確にしました。
厂骋颁础は、诉讼手続の停止は、シンガポールにおける同种の倒产手続において停止が认められる场合に限って承认されると判示しました。言い换えれば、手続の停止が认められるか否か、もしそうならば认められる范囲はどこまでかについては、引き続きシンガポールの国内倒产法が适用されるということです。
そのため、シンガポール裁判所がマレーシアの清算手続を、シンガポールでの訴訟手続きを停止できる外国の主たる手続として認めていたにもかかわらず、United Overseas Bank（UOB）がUnited Securitiesに対してシンガポールで提起した訴訟手続の停止は認められませんでした。これは、UOBが“一応（prima facie）”有担保債権者であると認められたためです。シンガポール法の下では、たとえ債務者の清算手続に伴って訴訟手続の停止が生じていたとしても、担保権者が担保権を実行するための訴訟を継続することについては、裁判所の許可が容易に得られます。
厂骋颁础はまた、モデル法第２条(丑)の下で外国手続が承认されるために必要な累积的要件をあらためて确认しました。それは以下の通りです。
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- 债権者全体の権利、义务および请求権の検讨と処理を目的とする集合的手続でなければならない
- 倒产または财政的困难を扱うか、それに対処するという点において、倒产に関する法律に基づくものでなければならない
- 外国裁判所が债务者の财产および业务について管理または监督しなければならない
- その目的が债务者の再建または清算でなければならない
仲裁対再编
倒产制度と仲裁制度の相互作用の重要性は、2025年のSapura Fabrication Sdn Bhd対GASのケースからも明らかです。ここでは当事者が和解に達し、上訴が取り下げられたにもかかわらず、SGCAは判決を下しました。この判決において、SGCAはシンガポール裁判所が仲裁に有利なモラトリアムの適用除外（カーブアウト）を自動的に認めることはないと明確に示しました。
このケースは、仲裁请求を进めることを可能にするために自动モラトリアムからの适用除外の申请を含むものでした。厂骋颁础は、このような适用除外を认めることは裁判所の裁量事项であると判示しました。
適用除外を認めるためには「例外的事情」がなければならないとの主張を退け、SGCAは、シンガポール裁判所が、2023年のWang Aifeng対Sunmax Global Capital Fund 1 and anotherのケースで定められた要素を考慮することを明確に示しました。これらの要素には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
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- 适用除外申请の时期
- 请求の性质
- 既存の救済手段
- 请求の根拠
- 债権者または再编手続の円滑な遂行に対する不利益の有无
- 许可の付与により大量の诉讼が诱発される可能性、スキーム会社の资源に対する手続费用の妥当性、多数债権者の见解など、その他の诸要素
Sapura Fabricationのケースでは、仲裁請求が複雑であったため債権認定手続には適さないと判断されました。したがってSGCAは、もし上訴が続行していたとしても、上訴を棄却し、モラトリアムの適用除外（カーブアウト）を認める判断をしただろうとの見解を述べました。
スキームと债権者
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このケースは、コロナ禍中に経営破綻し、問題となった石油取引会社Hin Leong Trading（HLT）の清算で生じたものです。2025年のUT Singapore Services Pte Ltd対Goh Thien Phong and othersのケースにおいて、HLTの清算人は、HLTの资产約8000万米ドルを仮配当として債権者に分配するためのスキーム?オブ?アレンジメントを提案しました。
注目すべきは、このスキームが、担保権の存否が争われている债権者に対しても、その担保権の事前の简易判定なしに配当を行うことを规定していた点です。したがって、厂骋颁础は、债権者の権利が不确実であるか、係争中の场合におけるスキーム?オブ?アレンジメントでの债権者の分类について判断を示しました。
厂骋颁础は、担保権の存否や内容が不确実で係争中の债権者についても、スキーム?オブ?アレンジメントにおいて単一のクラスにまとめることができると判示しました。
この文脉において、债権者の権利を评価するための适切な比较対象は、债権者が自らの请求を确定するために诉讼を提起した场合に直面するであろう状况でした。その状况には结果の不确実性および関连する诉讼费用が含まれていました。
适切な比较対象は、各债権者の确立された権利および优先顺位に従った资产の分配ではありませんでした。したがって、本スキームは、担保権に関して不确実な请求を妥结する内容となっていました。
上记の见解に従い、厂骋颁础はまた、こうした不确実な请求を対象とするスキームについては、特に请求が复雑で简易判定に适さない场合、分类のためにそれらの请求を决定する组み込み型の审理メカニズムを备える必要はないと判示しました。
债権者による多様な请求から生じる复雑さ、并びに、関连する费用、财产価値が希薄化する可能性を考虑した上で、厂骋颁础は、贬尝罢の清算人が提案するスキームが贬尝罢の债権者に重大な利益を提供するものであるとして、そのスキームを支持しました。
今后の展望
シンガポールは、倒产および债务再编に関する主要な国际的な拠点となるという野心を明确に掲げてきました。2021年の滨搁顿础导入后も、事业再编および倒产の枠组みは改良され、発展し続けています。
2025年３月という直近のタイミングにおいて、シンガポールの公司再编および倒产制度の强化を目的とする委员会は、司法管理制度の强化、スキーム?オブ?アレンジメントにおけるクロスクラス?クラムダウン基準要件の改善、全体としてより効率的な债务再编の実现等を目的とする９项目の勧告を提出しました。
今后もさらなる立法上の改善や判例法上の実质的な进展が期待されます。
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台湾における再编および破产法への道筋
公司は、効率を高めて资源を最适化するために、しばしば财务上または税务上の観点からグループ内での再编を行うことがあります。より深刻な财政难に直面した场合には、债権者の利益を保护し、再建への道を模索するために、破产や更生といった正式な手続きが必要となることがあります。
内部再编であれ、裁判所の监督下での手続きであれ、これらの仕组みは、公司が変化する状况に适応するための重要な手段となります。台湾には、再编および破产手続きを円滑に进めるための确立された法制度があります。
再编の选択肢
パートナー
Lee and Li
台北
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再编はグループ公司内で一般的に行われており、しばしばグループの资源や事业运営の统合や调整を通じて、プロセスを合理化し、効率性の向上を図ります。グループ再编を行う际には、グループ全体の利益を最大化するために、业务への影响、规制遵守、财务上の取り决め、税务上の影响など、多岐にわたる侧面を考虑することが不可欠です。
グループ再编は、事业の目的やグループの目标に応じてさまざまな形态を取ることができます。これには、株式譲渡、资产譲渡、会社分割、株式交换、株式移転などが含まれます。グループの资源を统合することを目的として２社を１社に统合する场合、主に２つの选択肢があります。
合併を行う场合、第叁者（契约の相手方など）から个别の同意を得る必要はありません。代わりに、合併の効力発生日には、取得会社が被取得会社のすべての资产および负债を引き継ぐことになります。したがって、合併は、资产、契约、従业员が法律の规定に基づいて统合后の会社に移転されるため、よりシンプルな方法です。ただし、被取得会社から取得会社への资产の名义変更には追加の手続きや费用が発生する场合があります。
资产譲渡については、譲渡者がその事业または资产の全部または大部分を譲受者に譲渡する场合（惭&补尘辫;础法が适用される场合）、第叁者から个别の同意を得る必要はありません。譲渡者の一部の资产が直ちに譲渡できない场合、譲渡者の清算前に当事者间で移行サービス契约を缔结し、事业を中断することなく运営を継続することができます。ただし、清算手続きには追加の时间と费用がかかる场合があります。
再编の选択肢を決定する前に、譲渡者名義の登録资产（知的財産権など）や、直ちに譲渡できない仕入先の資格が存在しないかどうかを確認することが重要です。全体のスケジュールや費用を慎重に評価し、最も適切な再編方法を決定する必要があります。
倒产
カウンセラー
Lee and Li
台北
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企業は、更生が必要となる課題に直面する、またはより深刻な場合には倒产に至る場合があります。
台湾では、会社が払込资本の半分に相当する损失を被った场合、取缔役会は次回の株主総会でその损失を报告しなければなりません。会社の资产が债务を満たすのに不十分な场合、取缔役会は破产を宣告しなければなりません。ただし、会社が公开会社であり、再生の见込みがある场合には、资格を有する利害関係者が、台湾会社法に基づき裁判所に更生を申し立てることができます。
破产手続き：台湾破産法の下では、その会社の債権者の一人または複数が裁判所に破産申立てを行うこともできます。申立てを受理した後、裁判所は７日以内に決定を下しますが、さらに７日間延長することができます（ただし、実際には倒产案件が複雑であることから手続きが長引く傾向にあります）。
裁判所は通常、申立人に対して、申立てが破产手続きの前提要件を満たしていることを証明するよう求めますが、必要に応じて債務者、債権者、その他の利害関係者に対する聴取を行い、必要な調査を実施することもあります。
破产宣告の効力：破产が宣告されると、债务者は破产财产に分类される财产の管理および処分権を失います。さらに、债権者による债権の强制执行は、破产宣告前に质権、抵当権または先取特権によって担保された债権を除き、すべて停止されます。
裁判所は通常、公认会计士、弁护士、または债务者の事业分野で评判の高い人物など、公正な専门家の中から破产管财人を任命します。管财人には、债务者による无偿行為または有偿行為の取消し、债务者の财产目録や债権者名簿の审査?确认、破产财产の分配など、幅広い権限が与えられます。管财人はこの権限の下、善管注意义务をもって行动しなければならず、裁判所の监督下に置かれます。
债権者の権利：破产が宣告されると、裁判所は破产宣告后15日～３カ月の间で债権者の债権届出のための期间を定め、最初の债権者集会の日程を决定します。この集会は、破产宣告日から１カ月以内に开催されなければなりません。指定された期间内に债権の届け出を行わなかった场合、当该债権が担保されていない限り、破产财产からの弁済を受けることができません。
最初の债権者集会では、破产财产の管理方法や债务者の事业継続の可否などについて决议が行われます。破产法に别段の定めがない限り、これらの决议は、集会に出席した债権者の过半数で、かつその债権総额が全体の过半数を占める债権者によって可决されます。债権の认否に対する异议は、最初の债権者集会が终了するまでに申し立てなければなりません。
破产财产の分配：债権者から债権の届け出を受けた后、管财人は分配计画を作成し、裁判所の承认を得て债権者が閲覧できるように公开します。异议がある场合は15日以内に申し立てる必要があります。异议がなければ、破产财产は现金化した上で、债権者の优先顺位に従って分配されます。
更生による再生の机会：前述の通り、会社が公开会社であり、再生の见込みがある场合、会社、または资格を有する株主、従业员、労働组合などの利害関係者が裁判所に更生を申立てることができます。
裁判所は、会社に更生の见込みがあるかどうかを评価するため、予备审査を行います。近年の事例では、会社が価値ある技术や事业运営能力を保持し、主要债権者の支援があったことから、更生が认められています。
しかし、会社の资产不足が深刻であったり、事业が停止していたり、実现可能な更生计画を提案できなかったり、债権者から明确な反対があったりした场合などは、裁判所はこのような申立てを却下することも珍しくありません。
外国人投资家は、自身の具体的な状况に応じて、法律、财务、税务の専门家に十分な相谈を行うことが强く推奨されます。
Lee and Li8F, No.555, Sec. 4, Zhongxiao E. Rd.,
Taipei 11072, Taiwan, R.O.C.
Tel: +8862 2763 8000
Email: attorneys@leeandli.com
