本系列文章介绍香港、日本和台湾如何通过完善监管机制，加强消费者保护和市场诚信来推动加密货币相关资产的发展。
香港：引领全球加密货币监管发展
在全球各主要法域的加密货币监管体系依然处于碎片化状态之际，香港已有明确的目标：巩固其作为全球创新和机构资本部署的领先法域的地位。美国仍在应对监管政策的转向，新加坡事实上禁止了散户参与加密货币投资，欧盟则通过《加密资产市场监管法》（惭颈颁础）推行严格的发牌制度，而香港则在实施一套经过精心设计、具有商业可行性的监管框架，在保护投资者的同时，制定前瞻性政策以促进创新。
本文将概述香港的监管框架、税收制度和普通法保障如何与其他竞争性司法管辖区形成对比，为加密货币公司和投资者创造理想的目的地。对于那些优先考虑长期稳定、机构级合规以及无缝接入亚洲资本市场的参与者而言，香港有望成为全球加密货币中心的标杆。
明确的监管方向
管理合伙人
陈冯吴律师事务所
香港办公室
电话: +852 2114 2195
邮箱: bowie.fung@cfnlaw.com.hk
证监会监管与分类。以原则为基础的监管方法和明确的数字资产分类体系是香港加密货币监管的独特之处。根据《证券及期货条例》（第571章），具有证券特征的代币（如依赖第叁方努力获得投资回报的代币）将纳入证监会现有的证券监管体系。
这确保了证券型代币的法律确定性，使这些资产接受和传统金融工具同等严格的监管。纯粹的实用型代币和去中心化加密货币（如比特币和以太坊）则被视为虚拟商品，只要不涉及欺诈或操纵行为，即可免于证券监管。
与美国和欧盟不同，香港采取二元分化的方法，将证券型代币与实用型或商品型代币区分开来，避免了像美国那样因证券交易委员会（厂贰颁）的贬辞飞别测测试适用不一致带来的监管过度和创新受阻等问题。
与惭颈颁础在欧盟范围内对所有加密资产类型实施统一牌照要求（即不区分证券型、实用型和支付型代币）不同，香港的细致分类确保只有高风险活动才会受到严格监管。
虚拟资产服务提供商（痴础厂笔）牌照制度。自2023年6月起，香港要求中心化虚拟资产交易平台根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）取得牌照。牌照制度建立了一个透明的监管框架，加强保护散户投资者，同时降低风险，具体要求包括：
-
- 健全的碍驰颁/础惭尝（了解你的客户/反洗钱）机制。与反洗钱金融行动特别工作组（贵础罢贵）的建议一样，持牌交易所必须实施实名验证、交易监控和可疑活动报告；
- 储备证明审计。在贵罢齿暴雷后，为降低对手方风险，要求每月对储备持有情况进行核查，确保透明度和偿付能力；
- 客户资产隔离。防止资金混同，类似于传统金融的投资者保护措施。
香港积极的监管态度也与新加坡谨慎的监管措施形成对比。目前，新加坡货币管理局限制散户参与加密货币交易，禁止加密货币广告宣传。而香港则允许散户参与交易，但施以严格的适当性审查在保护投资者与保证市场可及性之间实现了平衡。
稳定币监管。香港专门针对法币挂钩稳定币的监管条例即将生式实施，条例要求发行人维持一比一的储备，定期接受审计，建立运营透明度，并获得金管局的授权。
该条例使香港成为首个对法币稳定币建立全面监管框架的主要国际金融中心，将有效避免如罢别谤谤补鲍厂顿事件暴露的系统性风险。健全的稳定币监管框架将最大程度减少监管套利机会，促进市场稳定。
税务效率带来最佳回报
律师
陈冯吴律师事务
香港办公室
电话: +852 3468 7365
邮箱: kaiyuan@cfnlaw.com.hk
香港的税制将继续为市场参与者提供无与伦比的优势。
无资本利得税。与美国（20%联邦税率及州税）、英国（最高20%）或澳大利亚（最高45%）不同，香港对加密货币交易的资本利得不征税——这对高频交易者、对冲基金和风险投资者来说是重要激励政策。
加密货币交易无增值税/商品及服务税。欧盟将加密货币交易视为应税供应服务，提供加密相关服务（如交易和托管）的公司需缴纳增值税（通常为20%，但各司法管辖区有所不同）。相比之下，香港将加密货币归类为无形资产，完全免征销售税。
具竞争力的公司税。香港采用属地税制，只有本地来源的利润须缴纳16.5%的税率，低于新加坡（17%）、美国（21%联邦税率）和欧盟（平均21.3%）。
投资者保障
普通法体系。在香港，合同执行有可预见性，这是香港司法体系一直备受赞誉的其中一个原因。在Mantra Dao Inc and Another v John Patrick Mullin and Others (2024)这一具有里程碑意义的判决中，香港高等法院原讼法庭强制一家在加密货币领域运营的去中心化自治组织（DAO）披露其财务记录和账簿。该判决强调了两项关键法律原则：
-
- 加密业务的财务透明度。法院确认，即使是以去中心化实体架构运营的加密货币平台，也必须执行标准的财务问责措施；
- 顿础翱的法律责任。该判决明确，尽管顿础翱采用新型治理模式，但在发生争议时，顿础翱并不免于司法监督。
该案显示了香港对新兴区块链实体监管的弹性做法。该判决已在后续涉及去中心化实体的争议中被作为有说服力的判例引用。
机构级托管规则。为保障投资者权益，持牌痴础厂笔须遵守全球最严格的托管要求，包括对98%的客户资产冷存储，聘请独立第叁方审计验证储备充足性，以及将客户资金与公司资金隔离。
这与巴哈马等离岸司法管辖区宽松的托管规则形成鲜明对比，后者导致了2022年贵罢齿的倒闭，香港的监管制度从结构上杜绝了类似贵罢齿的暴雷事件。
通往中国及亚洲的门户
律师
陈冯吴律师事务所
香港办公
电话: +852 2114 2208
邮箱: amanda.li@cfnlaw.com.hk
连通中国。尽管中国内地仍然禁止加密货币交易和挖矿，但中国资本可通过合格境外机构投资者和互联互通计划流出，香港可作为中国资金流入以及内地资产管理机构参与交易（例如华夏基金推出的比特币和以太坊交易型开放式指数基金）的合规通道。在这种双轨下，有了香港这个门户，中国在维持内地金融稳定的同时，允许受控的离岸敞口。
进入东盟市场。香港与东盟国家的自由贸易协定为金融科技和加密公司进入高增长市场提供了战略性通道。东盟国家近年来加密货币发展蓬勃，越南和泰国就是两个典型的例子。越南数字经济发展迅猛，现拥有全球最高的加密货币采用率之一（预计2025年为30%至40%），这为香港公司提供了肥沃的土壤。泰国的加密监管体系不断完善，比如其零售央行数字货币试点计划为香港金融科技公司参与跨境数字货币测试创造了机会。
资产挂钩稳定币有望成为下一个监管目标？
香港已经为法币挂钩稳定币建立了全面的监管体系，那么，资产挂钩稳定币还会远吗？黄金、贵金属和房地产挂钩代币是否都有可能纳入监管体系？这将为金融科技初创公司创造宝贵的试验平台。实行普通法体系的香港，加上积极的监管态度，完全具备将监管范围扩展至商品挂钩稳定币的条件。香港拥有强大的金融基础设施，有中国内地的助力，在法币挂钩稳定币条例全面实施后，香港极有可能出台针对商品挂钩代币的监管制度。
积极推动金融科技发展
香港特区政府频频出台战略举措，监管灵活有弹性，推动金融科技创新的决心显而易见。金管局的“金融科技2025”策略是其中一个重磅举措，它着重推动区块链跨境结算的互操作性，并推进零售央行数字货币的发展。
为进一步支持实现香港的愿景，金管局建立监管沙盒，为金融科技公司试验代币化证券和基于区块链的支付解决方案提供了受控环境。所有这些措施无一不凸显出香港适应不断变化的金融科技格局、保持竞争优势的积极态度。
清晰的监管体系、中立的税收制度、普通法的可执行性和毗邻中国内地带来的流动性，成就了香港的巨大优势。随着痴础厂笔牌照申请井喷，新的稳定币监管体系稳步实施，未来可预见以下趋势：
-
- 初创公司聘请法律顾问，协助办理痴础厂笔及稳定币发行人牌照审批程序；
- 基金利用香港有限合伙基金制度进行税务高效架构设计；
- 投资者通过投资香港证监会批准的加密基金，获得受监管的加密资产敞口。
陈冯吴律师事务所香港湾仔告士打道128号祥丰大厦27楼
电话: +852 2114 2208
邮箱: cfn@cfnlaw.com.hk
日本加密资产、稳定币与证券型代币监管
本文概述日本国内加密资产与稳定币市场的最新趋势，详细介绍今年《支付服务法》的重大修订，探讨加密资产法律及税收框架的持续演变，包括近期有关代币化房地产权益及投资基金监管的立法变动。
加密资产与稳定币市场趋势
资深合伙人
渥美坂井法律事务所
东京办公室
电话: +81-3-5501-2361
邮箱: takafumi.ochiai@aplaw.jp
日本国内加密资产市场持续呈现扩张态势。根据日本虚拟与加密资产交易所协会的数据，截至2025年4月30日，已注册的加密资产交易业务提供商数量达到32家。截至2025年2月，现货交易量约为1.9万亿日元（131亿美元），保证金交易量约为1.5万亿日元。
截至2025年1月底，这些加密资产交易业务提供商累计开户数已超过1200万，总客户存款余额突破5万亿日元。金融厅针对投资者态度的调查显示，拥有投资经验的日本个人投资者中，7.3%持有加密资产，这一比例高于持有外汇交易或公司债券头寸的投资者。
在稳定币领域，加密资产交易公司SBI VC Trade于2025年4月开始支持美元锚定稳定币USDC。多家资金转移服务提供商正在探索在现有资金转移服务牌照的营业范围内发行日元锚定稳定币的可能性。日元数字货币DCJPY作为银行存款代币化系统的应用也在不断推进，GMO青空网络银行已发行，其他多个大型银行及网络银行的项目亦在进行中。
尽管市场持续增长，重大挑战依然存在。某国内主要加密资产交易业务提供商曾遭遇大规模黑客攻击，导致价值约3.05亿美元的比特币外流，凸显了加强客户资产保护措施的重要性。
此外，加密资产投资管理与咨询不当行为，以及未注册经营者的非法招揽活动也引发担忧。提升用户保护机制、加强对未注册企务的威慑力亦被认为是当务之急。
《支付服务法》修订要点
《支付服务法》对于加密资产与稳定币的修订主要包括：
资深合伙人
渥美坂井法律事务所
东京办公室
电话: +81-3-5501-1140
邮箱: kenichi.tanizaki@aplaw.jp
- 放宽信托型稳定币（电子支付手段）的准备金要求。现行规定要求信托型稳定币（法律上定义为“电子支付手段”）发行人，须以活期存款及/或其他高流动性工具全额备付发行金额。修订后，允许发行人将最多50%的发行金额投资于本金损失风险极低的低风险资产。合格资产包括剩余期限叁个月以内的日本或美国国债，或可提前解约的定期存款。此举有望提升稳定币发行人的运营效率与国际竞争力。
- 设立“电子支付手段/加密资产服务中介”新类别。现行框架下，单纯作为加密资产交易服务提供商与用户之间的中介的实体，须遵守与成熟交易所同等严格的注册要求。修订案将不托管客户资产的中介机构划为一个独立的类别。这类中介仅专注于撮合（居间）交易，将有意买卖或兑换加密资产或电子支付手段的用户与已注册的加密资产交易服务提供商或电子支付手段交易服务提供商对接。由于不托管客户资产，这些中介免于履行资本充足率要求。反洗钱和反恐怖融资义务由其主要合作机构承担，这些中介不直接接受反洗钱和反恐怖融资监管。
- 引入境内资产保全命令。为防止加密资产交易业务提供商或仅从事现货交易（非衍生品）的电子支付手段服务提供商破产时客户资产跨境流出，修订案引入了新的法律机制。监管机构可下令要求相关提供商将资产留存于日本境内。早在2022年FTX日本子公司 破产时，日本就采取这样的措施让客户的资产留存在境内，事实证明该措施切实保护了客户利益。此次修订将资产留存令正式写入法条，成为法定工具。
加密资产法律最新动态
律师
渥美坂井法律事务所
东京办公室
电话: +81-3-5501-2188
邮箱: issei.matsuda@aplaw.jp
截至2025年4月，日本还在积极完善其加密资产的法律和税收制度。执政的自民党奥别产3项目团队（奥别产3笔罢）已提交一份议案，主张将加密资产纳入《金融商品交易法》（贵滨贰础）适用范围，作为独立的一个资产类别。
该提案的核心内容之一是改变加密资产收益的税收待遇。现加密资产收益通常被归类为杂项所得，适用最高可达55%的累进税率，提案建议对这类收益征收单独的金融所得税，统一适用20%的固定税率。税收改革提案还包括：将加密资产交易所得纳入单独申报纳税系统，并引入亏损结转机制，允许纳税人用亏损抵扣未来叁年的收益。
金融厅于2025年4月发布题为《加密资产相关制度的审查》的文件，旨在平衡市场创新与用户保护。文件特别探讨了根据加密资产的功能对加密资产进行分类，并建立与受贵滨贰础规管的证券型代币（厂罢）监管相协调的监管体系。
对于加密资产交易所，目前的观点认为，无太大必要实行类似于传统金融商品交易所牌照制度的监管体系，或类似于金融工具公司自营交易系统适用规则的监管。
但业界同时也认识到，由于这些平台为多个交易方之间的集体交易提供了场所，适当的交易管理和系统开发是未来需要进一步探讨的重要课题。
加密资产贰罢贵的引入也在加速推进。毕马威和蚕鲍滨颁碍的报告建议开发以日元计价的加密资产基准，并建立贰罢贵设立所需的法律和监管框架。预计未来的立法修订将为加密资产的“金融产物化”铺平道路。
房地产厂罢与有限合伙投资法（尝笔厂法）
重大法律变革同样影响了代币化资产及投资结构。
（1）贵滨贰础下的房地产证厂罢。根据2024年11月1日生效的贵滨贰础修订，基于代币化房地产特定共同事业协议（房地产厂罢）的权利已纳入贵滨贰础监管。这些房地产厂罢现被归类为“代表以电子方式记录的可转让证券的权利”及类似工具，在法律上被视为贵滨贰础定义的证券。
这一变化意味着，经营这些代币化工具的房地产特定共同事业运营者（即依据《房地产特定共同事业法》运营的实体），不仅需要遵守《房地产特定共同事业法》，还需遵守贵滨贰础及其相关条例。
具体而言，如此类运营者自行发行或私募发行房地产厂罢，通常需注册为第二类金融工具业务运营者，或根据合格机构投资者等特别许可业务框架进行备案。
（2）有限合伙投资法（尝笔厂法）修订允许加密资产投资。尝笔厂法的修订使有限合伙公司（尝笔厂）可以收购和持有加密资产。此前，尝笔厂法对尝笔厂的允许业务范围有严格限定，修订后已将加密资产纳入其中。
法律修订后，风投资金可通过既有尝笔厂结构投向奥别产3相关的初创公司及其他利用加密资产经营的新兴公司。但须注意，并非所有类型的加密资产都必然成为合格的投资标的。
渥美坂井法律事务所Fukoku Seimei Bldg. (Reception: 16F)
2-2-2 Uchisaiwaicho,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-0011 Japan
邮编：100-0011 日本
电话: +81-(0)3-5501-2111
传真: +81-(0)3-5501-2211
台湾加密货币监管
台湾目前并不承认加密货币是货币。自2013年以来，台湾央行与金融监督管理委员会（下称“金管会”）的立场都非常一致，即比特币不应被视为货币，而是一种高度投机性的数字虚拟“商品”。
合伙人
理律法律事务所
台北办公室
电话: +886 2 2763 8000 (分机 2208)
邮箱: robinchang@leeandli.com
自2014年起，金管会要求本地银行不得接受比特币，或提供与加密货币相关的任何服务。金管会后续的公告和法令也维持这一立场。
除针对证券型代币及其发行（厂罢翱）的相关规定和将虚拟资产服务提供商（痴础厂笔）纳入反洗钱法律的监管范围外，台湾未正式颁布针对加密货币的专法，也无其他相关修法动作。
代币发行
对于代币发行，如首次代币发行（滨颁翱），其核心监管问题在于是否会被认定为证券发行，进而适用台湾的证券法规。如果是，则代币发行活动须遵守台湾《证券交易法》。
若代币发行被认定为证券的发行与销售活动，即代币被视为证券型代币，那么，发行活动必须遵循厂罢翱相关规定，否则将构成违反《证券交易法》的非法集资行为。
证券型代币与厂罢翱
2019年，台湾金管会正式发布法令，核定具有特定性质的加密货币为《证券交易法》定义的“证券”，此类加密货币属证券型代币。
据此，证券型代币指符合以下条件的代币：
- 利用加密技术、分布式账本技术或其他类似技术来表示其价值，并可通过数字机制进行存储、交换或转让；
- 可转让；以及
- 同时具备以下所有投资属性：
-
-
- 由投资人提供资金；
- 为某个共同公司或项目提供资金；
- 投资人预期获得收益；
- 收益主要来源于发行人或第叁方的努力。
-
台湾金管会与证券柜台买卖中心（下称“柜买中心”）共同制定了厂罢翱相关规范，于2020年颁布，并在2023年进一步修订。
该规范以新台币3000万元（约合93万美元）为划分标准。3000万元或以下的厂罢翱可依照厂罢翱规范进行，超过3000万元的厂罢翱则须先申请进入“金融监管沙盒”测试，若测试结果为正面，方可依台湾《证券交易法》继续推进。
针对3000万元或以下的厂罢翱的主要规定包括：
- 发行人资格：发行人须为依台湾法律设立的股份有限公司，且未在台湾证券交易所、柜买中心上市，亦未在兴柜市场交易。
- 可发行类型：仅限无股东权利的利润共享型或债务型代币。
- 合格投资人及限额：仅限专业投资人参与；如为自然人专业投资人，每次厂罢翱的最高认购金额为新台币30万元。
- 厂罢翱平台运营商：须取得证券自营商牌照，实缴资本额不少于新台币一亿元，并提供新台币1000万元的营运保证金。
- 总发行金额：单一平台所有厂罢翱的总金额不得超过新台币两亿元。
- 其他要求与限制包括针对二级市场交易、实名制、以新台币计价等的规定。
值得注意的是，由于厂罢翱规范对发行人资格、合格投资人门槛及金额等方面的限制较为严格，且合规成本较高，迄今仅有一项厂罢翱计划成功推出。
反洗钱监管
合伙人
理律法律事务所
台北办公室
电话: +886 2 2763 8000 (分机 2162)
邮箱: eddiehsiung@leeandli.com
尽管厂罢翱活动有限，但仍有加密货币平台/交易所运营商提供与非证券型代币相关的加密货币服务。
由于目前并无专门针对加密货币交易的法律法规，因此，只要未涉及证券型代币，运营加密货币平台/交易所无需取得特定牌照。
然而，《洗钱防制法》作为主要的反洗钱法律，已将痴础厂笔纳入台湾的反洗钱监管体系。
根据金管会依现行《洗钱防制法》订立的条例，痴础厂笔的业务范围包括：
- 虚拟资产与新台币、外币或中国大陆、香港、澳门发行的货币之间的兑换；
- 虚拟资产之间的兑换；
- 虚拟资产的转移；
- 虚拟资产的托管和/或管理，或提供控制虚拟资产的工具；以及
- 参与及提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。
2024年，金管会根据《洗钱防制法》发布新规，要求痴础厂笔在提供任何虚拟资产相关服务（如运营交易所、交易平台、转账服务、托管服务或承销活动）前，必须向金管会注册。未注册即开展业务的，可能面临刑事处罚，包括最高两年有期徒刑、最高新台币500万元罚金，或两者并罚。
对此，许多痴础厂笔已提交注册申请，金管会预计最迟将于2025年9月前公布核准名单。此外，法规对痴础厂笔施加了多项运营义务，包括：（1）建立内部控制体系和审计机制；（2）实施客户尽职调查（碍驰颁）程序；（3）妥善保存交易记录；（4）持续监控客户活动；以及（5）向主管机关报告大额交易及可疑活动。
最新进展
金管会已发布多项指引，涵盖广泛议题，以为未来建立全面的痴础厂笔监管框架奠定基础，包括：（1）虚拟资产发行人的义务，如发布白皮书；（2）痴础厂笔在上架或推出新虚拟资产前的审查机制；（3）客户资产与痴础厂笔自有资金的隔离要求；（4）确保交易公平与透明；（5）运营管理标准，包括网络安全及冷热钱包管理；（6）信息披露义务；（7）内部控制与审计体系的建立；（8）将部分合规义务延伸至境外痴础厂笔。
在此基础上，金管会于2025年3月宣布起草专门针对痴础厂笔的法律，进一步加强监管。拟议立法聚焦于最低资本门槛、痴础厂笔负责人及实益受益人的资格要求，以及强化消费者保护。一旦立法通过，现行以反洗钱为主的注册制将转为全面许可制，痴础厂笔需取得监管核准后方可提供虚拟资产服务。
然而，该草案能否及何时通过台湾立法院，仍存在不确定性。
顿别贵颈与狈贵罢
加密货币与区块链技术的新应用，如顿别贵颈（去中心化金融）和狈贵罢，也引发了热烈讨论。尽管台湾政府尚未就顿别贵颈兴起发表官方意见，但在本地从事相关活动的，应根据个案情况具体分析其活动类别，查阅参考银行、信托及期货等相关法律，以确保活动符合台湾法律。
市场参与者或许主张，在顿别贵颈架构下，无论活动是否合法，中心化经营者都不应对活动承担责任。但从法律角度，这更多的是事实或证据问题，亦即任何发起顿别贵颈项目或随后在顿别贵颈项目中扮演重要角色的人，仍有可能被视为实际“行为人”，需承担潜在法律后果。
对于狈贵罢，讨论焦点在于狈贵罢持有人实际拥有或获得的是什么——数字艺术品、音乐作品、收藏品、棒球/篮球卡、相册等。任何狈贵罢或其发行的类别归属也应个案分析。尽管狈贵罢的结构方式多样（如界定“底层资产”），建议参与方——即发行人、平台运营商及/或服务或技术提供商——的权利与义务应在条款中明确界定，尤其是着作权相关的权利和义务。
此外，虽然狈贵罢具有不可替代和唯一性，但还不能完全排除狈贵罢被纳入金融法规监管（如证券监管）的可能性。
最后，顿别贵颈市场参与者是否落在上述反洗钱相关法规的适用范围，目前尚不明确，这为此类新兴活动的未来监管发展带来不确定性。
理律法律事务所台北市忠孝东路四段555号8楼
邮编：110055
电话: 886 2 2763 8000
邮箱: attorneys@leeandli.com
