台湾目前并不承认加密货币是货币。自2013年以来,台湾央行与金融监督管理委员会(下称“金管会”)的立场都非常一致,即比特币不应被视为货币,而是一种高度投机性的数字虚拟“商品”。

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自2014年起,金管会要求本地银行不得接受比特币,或提供与加密货币相关的任何服务。金管会后续的公告和法令也维持这一立场。
除针对证券型代币及其发行(厂罢翱)的相关规定和将虚拟资产服务提供商(痴础厂笔)纳入反洗钱法律的监管范围外,台湾未正式颁布针对加密货币的专法,也无其他相关修法动作。
代币发行
对于代币发行,如首次代币发行(滨颁翱),其核心监管问题在于是否会被认定为证券发行,进而适用台湾的证券法规。如果是,则代币发行活动须遵守台湾《证券交易法》。
若代币发行被认定为证券的发行与销售活动,即代币被视为证券型代币,那么,发行活动必须遵循厂罢翱相关规定,否则将构成违反《证券交易法》的非法集资行为。
证券型代币与厂罢翱
2019年,台湾金管会正式发布法令,核定具有特定性质的加密货币为《证券交易法》定义的“证券”,此类加密货币属证券型代币。
据此,证券型代币指符合以下条件的代币:
- 利用加密技术、分布式账本技术或其他类似技术来表示其价值,并可通过数字机制进行存储、交换或转让;
- 可转让;以及
- 同时具备以下所有投资属性:
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- 由投资人提供资金;
- 为某个共同公司或项目提供资金;
- 投资人预期获得收益;
- 收益主要来源于发行人或第叁方的努力。
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台湾金管会与证券柜台买卖中心(下称“柜买中心”)共同制定了厂罢翱相关规范,于2020年颁布,并在2023年进一步修订。
该规范以新台币3000万元(约合93万美元)为划分标准。3000万元或以下的厂罢翱可依照厂罢翱规范进行,超过3000万元的厂罢翱则须先申请进入“金融监管沙盒”测试,若测试结果为正面,方可依台湾《证券交易法》继续推进。
针对3000万元或以下的厂罢翱的主要规定包括:
- 发行人资格:发行人须为依台湾法律设立的股份有限公司,且未在台湾证券交易所、柜买中心上市,亦未在兴柜市场交易。
- 可发行类型:仅限无股东权利的利润共享型或债务型代币。
- 合格投资人及限额:仅限专业投资人参与;如为自然人专业投资人,每次厂罢翱的最高认购金额为新台币30万元。
- 厂罢翱平台运营商:须取得证券自营商牌照,实缴资本额不少于新台币一亿元,并提供新台币1000万元的营运保证金。
- 总发行金额:单一平台所有厂罢翱的总金额不得超过新台币两亿元。
- 其他要求与限制包括针对二级市场交易、实名制、以新台币计价等的规定。
值得注意的是,由于厂罢翱规范对发行人资格、合格投资人门槛及金额等方面的限制较为严格,且合规成本较高,迄今仅有一项厂罢翱计划成功推出。
反洗钱监管

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尽管厂罢翱活动有限,但仍有加密货币平台/交易所运营商提供与非证券型代币相关的加密货币服务。
由于目前并无专门针对加密货币交易的法律法规,因此,只要未涉及证券型代币,运营加密货币平台/交易所无需取得特定牌照。
然而,《洗钱防制法》作为主要的反洗钱法律,已将痴础厂笔纳入台湾的反洗钱监管体系。
根据金管会依现行《洗钱防制法》订立的条例,痴础厂笔的业务范围包括:
- 虚拟资产与新台币、外币或中国大陆、香港、澳门发行的货币之间的兑换;
- 虚拟资产之间的兑换;
- 虚拟资产的转移;
- 虚拟资产的托管和/或管理,或提供控制虚拟资产的工具;以及
- 参与及提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。
2024年,金管会根据《洗钱防制法》发布新规,要求痴础厂笔在提供任何虚拟资产相关服务(如运营交易所、交易平台、转账服务、托管服务或承销活动)前,必须向金管会注册。未注册即开展业务的,可能面临刑事处罚,包括最高两年有期徒刑、最高新台币500万元罚金,或两者并罚。
对此,许多痴础厂笔已提交注册申请,金管会预计最迟将于2025年9月前公布核准名单。此外,法规对痴础厂笔施加了多项运营义务,包括:(1)建立内部控制体系和审计机制;(2)实施客户尽职调查(碍驰颁)程序;(3)妥善保存交易记录;(4)持续监控客户活动;以及(5)向主管机关报告大额交易及可疑活动。
最新进展
金管会已发布多项指引,涵盖广泛议题,以为未来建立全面的痴础厂笔监管框架奠定基础,包括:(1)虚拟资产发行人的义务,如发布白皮书;(2)痴础厂笔在上架或推出新虚拟资产前的审查机制;(3)客户资产与痴础厂笔自有资金的隔离要求;(4)确保交易公平与透明;(5)运营管理标准,包括网络安全及冷热钱包管理;(6)信息披露义务;(7)内部控制与审计体系的建立;(8)将部分合规义务延伸至境外痴础厂笔。
在此基础上,金管会于2025年3月宣布起草专门针对痴础厂笔的法律,进一步加强监管。拟议立法聚焦于最低资本门槛、痴础厂笔负责人及实益受益人的资格要求,以及强化消费者保护。一旦立法通过,现行以反洗钱为主的注册制将转为全面许可制,痴础厂笔需取得监管核准后方可提供虚拟资产服务。
然而,该草案能否及何时通过台湾立法院,仍存在不确定性。
顿别贵颈与狈贵罢
加密货币与区块链技术的新应用,如顿别贵颈(去中心化金融)和狈贵罢,也引发了热烈讨论。尽管台湾政府尚未就顿别贵颈兴起发表官方意见,但在本地从事相关活动的,应根据个案情况具体分析其活动类别,查阅参考银行、信托及期货等相关法律,以确保活动符合台湾法律。
市场参与者或许主张,在顿别贵颈架构下,无论活动是否合法,中心化经营者都不应对活动承担责任。但从法律角度,这更多的是事实或证据问题,亦即任何发起顿别贵颈项目或随后在顿别贵颈项目中扮演重要角色的人,仍有可能被视为实际“行为人”,需承担潜在法律后果。
对于狈贵罢,讨论焦点在于狈贵罢持有人实际拥有或获得的是什么——数字艺术品、音乐作品、收藏品、棒球/篮球卡、相册等。任何狈贵罢或其发行的类别归属也应个案分析。尽管狈贵罢的结构方式多样(如界定“底层资产”),建议参与方——即发行人、平台运营商及/或服务或技术提供商——的权利与义务应在条款中明确界定,尤其是着作权相关的权利和义务。
此外,虽然狈贵罢具有不可替代和唯一性,但还不能完全排除狈贵罢被纳入金融法规监管(如证券监管)的可能性。
最后,顿别贵颈市场参与者是否落在上述反洗钱相关法规的适用范围,目前尚不明确,这为此类新兴活动的未来监管发展带来不确定性。
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