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香港的法律与监管体系长期以来一直将腐败与贿赂列为核心关切事项，该等行为严重损害市场诚信与公众信任。“串谋欺诈罪”指多人串谋、以不诚实手段欺骗受害人并非法获利，该罪行是一项涵盖范围较广的罪名，通常在腐败环境下，通过贿赂、收受利益或获取不当好处等方式实施。

如今，串谋欺诈是香港最常被检控的罪行之一，通常涉及由专业人士、中介人和内部人员构成的复杂行为人网络，各方联手操纵制度或隐瞒不当行为。本文特从保险诈骗及违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（上市规则）的金融视角，剖析串谋欺诈行为，阐释该类串谋行为如何利用制度漏洞。

香港普通法下的串谋欺诈罪解析

根据香港《刑事罪行条例》（第200章）第159颁(6)条，串谋欺诈罪是一项普通法罪行，最高可判处14年监禁。

香港终审法院在 Mo Yuk Ping v HKSAR (2007) 案中对该罪行作出权威定义：“任何人与他人达成协议，通过不诚实手段：

1. 1. 意图对另一方造成经济损失，或使其经济利益处于风险之中；或
   2. 明知该等手段可能造成此类损失或使该等利益处于风险之中，即构成串谋欺诈罪。”另可参见HKSAR v Cheng Chee-Tock Theodore (2016)案。

在HKSAR v Chen Keen (2019)案中，法院阐明了串谋欺诈协议成立的认定标准：只要串谋者之间就实现共同的欺诈目的达成一致，即使不存在

1. 1. 彼此之间的直接沟通；
   2. 在同一时刻达成协议；或
   3. 明确约定具体实施步骤，亦不影响协议的有效成立。

香港终审法院进一步确认，判断“不诚实”的标准应采用双阶骋丑辞蝉丑测试：首先，按照合理诚实之人的普通标准，判断涉案行为是否属于不诚实；其次，须确认被告人自身是否意识到，其同意实施的行为依该标准属于不诚实行为。

香港保险诈骗与串谋欺诈

串谋欺诈罪最常见的实施方式之一，是串通提交虚假保险索赔并以此获取利益。此类现象在香港尤为突出，作为亚洲主要保险中心，香港拥有164家保险公司，2019年的毛保费收入超过5600亿港元（719亿美元）。正因如此，行业亦暴露出相关漏洞，庞大的保险代理人网络和佣金制结构为滥用职权与欺诈行为提供了可乘之机。

在近期多起案件中，有关主管机关已反映出此类问题的规模：

1. 1. 在HKSAR v Wong Fung Yi and Another (2025)案中，一名区域经理及其三名下线代理人串谋提交了 32 份虚假的保单申请，欺骗保险公司支付了超过140万港元的佣金和奖金。
   2. 在HKSAR v Lo Yin Wah and Ors (2025)案中，某保险公司的分公司经理招募虚假代理人，虚假申报处理478份保单，从而诈取款项达5200万港元。
   3. 同样，在HKSAR v Li Chung Hing and Another (2024) 案中，三名代理人与一名经办代理人串谋夸大投保人的薪金，以此获取了大笔佣金。
   4. 在HKSAR v Wong Ka Keung and Ors (2024)案中，一名保险代理人及相关人士被定罪，因为其为自身购买了六份重疾险保单后，与他人串谋安排一名重病患者虚冒充被告，欺骗保险公司支付赔偿金总计1128万港元。此类案件提醒普通民众，如果遇到保险从业人员主动提供不当利益时，应格外提高警惕。

鉴于上述风险，香港廉政公署已与保险业联合发布了《保险公司防贪指南》，该指南指明使用虚假文件、伪造索赔、为收受贿赂而转移业务等常见不当行为，并强调了诚信文化、公司治理与内部控制的重要性，为核心业务运营提供了保障。

欺诈性索赔往往通过贿赂代理人、医疗专业人员或公职人员得以实施。机构内部的腐败还会进一步削弱监督力度，使得内部人员串谋篡改记录、夸大赔付金额，甚至阻挠调查。

香港上市规则违规与串谋欺诈罪

另一种构成串谋欺诈罪并承担刑事责任的情形是违反《上市规则》，相关责任主体涵盖上市发行人、董事、首席财务官、合规主任、证监会持牌配售代理及专业中介机构。此类串谋往往在存在利益冲突的腐败环境中滋生，失守的相关人员使得欺诈行为更易实施及隐蔽。

在HKSAR v Mak Kwong Yiu & Others（2025）案的近期一致裁决中，香港终审法院维持了对四名人士的刑事定罪，其中包括当时上市公司康宏金融控股有限公司（康宏金融）的高级管理人员。该案涉及通过使用中介“名义”公司，蓄意隐瞒关联交易，构成串谋欺诈罪。事实上，廉政公署早在2017年接获举报后便启动调查，指控其违反《防止贿赂条例》及《证券及期货条例》。

该案中，康宏金融为拓展贷款业务，开展债券配售。根据香港资本投资者入境计划，康宏金融以希望取得香港居留权的内地投资者为目标客户。这些投资者被称为“1019顾问客户”，他们直接向康宏金融借款，用以认购公司债券。通过该等交易结构安排，康宏金融得以利用其发放贷款的利率与收取债券认购款之间的利差获取利润。

香港终审法院的裁决要点如下：

1. 1. 根据《上市规则》第14础.25条，即使不存在直接的合同关联，该交易仍可能被认定为关联交易；
   2. 适用“实质重于形式”原则，即使使用缺乏真实商业目的、仅为牵涉关联方而安排的“名义方”仍会触发《上市规则》第14础章的相关义务；
   3. 故意隐瞒董事利益冲突并规避独立监督，可构成串谋欺诈罪的刑事责任依据。

在香港终审法院作出上述裁决之前，已有涉及违反《上市规则》的类似案件，包括HKSAR v Yuen Chi-ping & Ors (2024)案。该案涉及上市公司实力建业集团有限公司（实力建业）向桉泰国际信贷有限公司（桉泰国际）发放贷款，而 D2 是桉泰国际的主要股东。控方称，D1作为实力建业首席执行官兼执行董事隐瞒了其与D2的婚姻关系，并与D2和D3串谋实施欺诈行为。

经过审理，法庭裁定他们罪名不成立，理由如下：

1. 1. 证据未能证明D1知晓 D2与D3之间对于 D3持有桉泰国际股份所涉及的任何代持安排；
   2. 结合案情，该等安排存在多种合理解释，无法确定其出于逃避《上市规则》的欺诈目的；
   3. 无证据显示各被告之间存在“协议”或具有“不诚实性”，而这两者均为串谋欺诈罪的必要构成要件。

另一个例子是，检方指控被告欺诈香港交易所、上市公司奋发国际控股有限公司（奋发国际）及其现有股东与潜在投资者，其不诚实手段包括：

1. 1. 虚假声称以5亿港元的价格收购Ample Rich Enterprise Limited (Ample Rich)是按公平原则磋商及订立的交易；
   2. 隐瞒5亿港元中有1亿港元将支付给奋发国际的主席及/或其授权人员；以及
   3. 虚假声称此次收购不会导致奋发国际董事会组成发生变动。

检方进一步指控被告：

1. 4. 促使香港交易所批准由奋发国际发布有关该收购事项的公告及通函；
   5. 致使奋发国际批准、确认并追认与该收购相关的协议。各被告因此分别被控?串谋欺诈罪?及?串谋向代理人提供利益罪，即Justice v Lo King Fat & Ors (2016)案。该案再次例证了这两项罪名的关联运作，亦表明贿赂与腐败是实施串谋欺诈时的惯用手段。

总结

串谋欺诈罪已成为香港执法框架的基石，其适用广度体现在应对金融市场中各类复杂的不当行为，包括伪造保险索赔、违反《上市规则》的欺诈行为，或是由贿赂和腐败驱动的欺诈计划。此类相互交织的罪行不仅扭曲了公平竞争，更损害了机构诚信，凸显了提升防范意识的必要性。各方必须审慎行事，避免不慎落入上述陷阱之中。

归根结底，通过持续保持警惕、严格执法以及透明治理等多方面的共同努力，对于维护投资者信心、捍卫香港作为全球金融中心的声誉与公信力至关重要。