香港联交所于2026年4月更新有关核心股东保障标准的常问问题（贵础蚕）16，对上市公司委任、续聘及更换审计师提出了更清晰的监管预期。这次更新表面上只是对于年度股东会通函中审计师酬金披露的贵础蚕，但影响并不限于此。它把审计费用、审核委员会履职、审计质量及股东会批准连接起来。
费用披露
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首先，审计费用不再只是董事会或管理层与审计师之间的商业安排。按照新贵础蚕，如年度股东会通函拟提请股东批准委任或续聘审计师，并授权厘定其酬金，通函应披露公司与审计师协定的估计审计费用。该费用可为具体金额或金额区间，但应说明厘定基础及主要假设，例如公司业务复杂程度、业务计划、预期审计范围、审计时间表及审计资源。除非相关基础或假设发生重大变化，最终审计费用原则上不应与通函披露的估计金额有重大差异。
这会改变过去较为概括的披露习惯。以往，不少发行人只在通函中写明“授权董事会厘定审计师酬金”。新贵础蚕要求把费用预期前置到股东会材料中，使股东在较充分资料基础上判断审计师委任或续聘是否合理，也使后续以“审计费用分歧”为由更换审计师的行为受到更严格检视。若年度股东会前已经协定了估计审计费用，发行人之后再声称费用无法达成一致，就需要解释差异是否源于审计范围、公司情况、时间表或其他假设的真实变化。
辞任与罢免
其次，新贵础蚕最值得关注的，是其明确提示：如发行人要求审计师辞任，或采取行动导致审计师辞任，该等安排可能构成罢免审计师，而罢免须经股东会批准。香港证监会在2026年3月有关香港联交所上市监管表现的检讨报告中也指出，发行人要求审计师辞任，可能实质上绕过《上市规则》下罢免审计师须经股东批准的机制。新贵础蚕回应了这一监管关注，并举例说明，发行人如以其他审计师较低报价向现任审计师施压、要求其大幅下调此前已协定费用，亦可能触发上述问题。
因此，未来判断审计师变更，不能只看公告字眼。即使文件表述为“辞任”或“变更”，监管机构仍会审视事实过程，包括：现任审计师是否已在年度股东会上获委任；发行人是否主动向其他审计师询价；是否要求现任审计师停止服务或辞任；是否存在以低价报价倒逼现任审计师降费；是否有未解决的审计事项、会计判断争议或审计范围争议。若发行人的行为实质上促成审计师在任期内离任，仅由董事会委任新审计师填补空缺，可能不足以满足程序要求。
监管转向
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这也显示，监管关注已从“是否及时公告”转向“为何更换、由谁推动更换，以及更换后审计质量是否受影响”。香港会计及财务汇报局过去几年多次提示，临近年结的审计师辞任、激进降费、延迟支付审计费用及笼统使用“审计费用分歧”作为理由，均可能损害审计质量和资本市场信任。监管关注重点包括：是否存在未解决审计事项；新任审计师是否具备足够行业经验、团队资源和时间完成审计；审核委员会是否真正调查辞任原因，并独立评估新任审计师的能力和费用合理性。
对上市公司而言，应先区分正常轮换、不续聘、任期内辞任及可能构成罢免的情形。若现任审计师已获股东会委任，而公司拟在任期内通过询价、压价或要求其停止服务以推动更换，应在董事会决策前同步评估是否需要召开股东会，并准备相应通函披露。审核委员会也不应只在最后批准公告，而应尽早介入，取得并审阅离任审计师辞任函，在管理层不在场的情况下与其沟通，核实辞任原因是否完整准确，了解是否存在未解决审计事项等。
选择新任审计师时，公司应保留完整书面记录，包括其独立性确认、上市公司及相关行业经验、项目团队、审计计划、时间表、质量控制、专业意见询问及费用基础。若新任审计师报价显着低于现任审计师，审核委员会需要说明低价是否仍足以支持必要审计工作，而不能仅以节省成本作为理由。相关董事会和审核委员会会议记录应反映讨论过程、所提问题、已取得资料和判断依据。
综上，新贵础蚕已将审计师变更监管推进到实质审查阶段。发行人今后处理审计师变更时，核心问题不再只是公告措辞，而是能否证明更换原因真实、程序充分、股东权利未被绕开及审计质量未受损失。新贵础蚕发布后，市场已有个案在原先仅公告审计师辞任及委任新审计师后，进一步说明发行人曾主动促成辞任的事实，并按新贵础蚕口径将罢免原审计师及委任新审计师提交股东会批准，显示新贵础蚕已影响个案处理。新监管口径下，上市公司尤其是审核委员会和董事会，在处理审计师变更时，需更审慎地评估程序合规、信息披露和审计质量。
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