台湾创新板上市规则改革

    作者: 萧宇杰和黄意婷,大成台湾律师事务所
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    香港

    台湾充满活力的资本市场为海内外参与者提供了多种融资途径。本地发行人可以通过配股在本地市场筹集资金,或通过全球存托凭证和欧洲可转换债券等工具接触全球投资者。

    James Hsiao, Dentons
    萧宇杰
    高级合伙人
    大成台湾律师事务所
    台北
    电话: +886 2 27020208 #206
    邮箱: james.hsiao@dentons.com.tw

    与此同时,海外发行人可以通过台湾存托凭证、国际债券、人民币计价的宝岛债,或申请在台湾证券交易所(证交所)完成滨笔翱而进入台湾市场。

    台湾规管这些融资活动的主要法律法规包括《发行人募集与发行有价证券处理准则》《外国发行人募集与发行有价证券处理准则》《发行人募集与发行海外有价证券处理准则》以及《台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则》。

    另外,金融监督管理委员会(金管会)和证交所不时颁布细则作进一步补充。

    2021年台湾创新板的推出是台湾资本市场发展的一个里程碑。在此之前,严格的上市要求和高门槛让许多创新公司对传统融资渠道望而却步。为应对这些挑战,证交所创建了一个专门支持创新公司的平台,即创新板。

    根据证交所《有价证券上市审查准则》,拥有关键核心技术、强大创新能力或颠覆性商业模式的初创公司有资格在创新板上市。这一规则涵盖物联网、础滨、大数据、网络安全、生物技术、绿色能源、可再生资源和国防等领域的公司。

    值得注意的是,截至2023年年底,创新板的市值已超过新台币1500亿元。

    上市要求

    创新板以低于传统主板的上市门槛为新兴产业进入台湾证券市场提供了更便捷的途径。

    具体而言,罢滨叠取消了实收资本额要求——这是许多初创公司面临的主要障碍,将门槛重点放在市值而非盈利能力上。

    这些变化符合初创公司生态系统的独特需求,使尚未实现盈利的创新型初创公司能够公开募资,推动公司发展。

    创新板交易机制

    鉴于创新板较低的上市门槛,其交易机制最初旨在减轻与新兴公司相关的较高投资风险。

    当创新板于2021年推出时,交易仅限于符合以下条件的合资格投资者:

    • 具有至少两年证券交易经验的专业机构投资者或法人;
    • 风险投资公司;及
    • 具有至少两年证券交易经验的个人投资者,并须满足以下任一条件:(1)
    • 拥有新台币1000万元或以上的金融资产;或(2)
    • 过去两年的平均年收入达到新台币150万元。

    虽然这些措施旨在保护投资者,但无意中也限制了创新板上市证券的流动性。有鉴于此,金管会和证交所于2023年9月放宽了创新板的交易限制,并对交易规则作出以下关键修改:

    Iting Huang, Dentons
    黄意婷
    律师
    大成台湾律师事务所
    台北
    电话:+886 2 27020208 #209
    邮箱: iting.huang@dentons.com.tw

    取消最低资本要求。新规取消了最低资本门槛新台币一亿元的要求。市值现已成为核心上市标准,更好地反映了初创经济的需求。

    调整承销机制。创新板上市的承销流程已调整,更贴近一般滨笔翱系统。承销参考价格从场外交易(柜台买卖)基准价格的90%降低至70%。此外,公开销售股份的最低比例从3%提高至5%。为促进价格发现,前五个交易日不设价格限制。

    转往主板上市。当创新板上市公司转向主板上市时,必须至少提拨3%的股份进行公开销售。过渡期间的股份分配将按80%通过竞价、20%通过认购的方式进行。

    放宽合资格投资者标准。对于机构投资者,所需的交易经验从两年减少至一年。对于个人投资者,财务证明从新台币50万元降低至新台币20万元,平均年收入要求从新台币15万元降低至新台币10万元。

    此外,证交所董事会于2024年11月26日通过了一项重大监管改革,聚焦以下四个关键方面:

    • 取消对合资格投资者的限制并推出多样化交易工具;
    • 使创新评估更严谨;
    • 创建灵活且友好的融资环境;
    • 加强投资者保护。

    修订建议已提交至金管会审批,预计将于2025年1月初实施。主要修订内容包括:

    取消对合资格投资者的限制并推出多样化交易工具。为了吸引更多台湾本土和国际创新公司和资本进入市场,并增加交易量,此次修订取消了对合资格投资者的限制,采用普通主板交易机制。此变更预计将使创新板上市股票的投资者基数从目前的30万人增加到超过1300万人。

    此外,创新板上市股票现在可以通过多种工具进行交易,包括保证金交易、证券借贷以及盘中(或盘后)零散交易,为投资者提供多样化和动态的交易环境。

    邀请外部专家参与创新公司评估,使评估更严谨。为了维持创新板作为权威创新公司上市平台的地位,证交所将邀请外部专家评估申请公司在创新方面的表现。只有符合创新标准的公司才能提交上市审查委员会进行进一步审议。

    创建灵活且友好的融资环境。申请创新板上市的公司如果已公开发售总拟发行股份总数的10%,并在申请时满足股权分散要求,可免于进行额外的公开发售。这一调整为罢滨叠上市公司筹集资金提供了更大的灵活性和效率。

    加强投资者保护。此次改革还引入多项措施加强监管、保护投资者。这些措施包括:将创新板上市审查委员会审批通过所需的最低人数提高至出席委员的叁分之二;规定向集团附属或关联实体的销售不得超过总销售额的70%;要求利润出现严重下滑或亏损的公司披露提升公司价值的计划;要求所有创新板上市公司每半年召开一次投资者会议;提高对承销商合规协助活动的检查率。

    结语

    目前,创新板已有20家公司上市,包括已成功转至主板上市的云豹能源科技和泓德能源科技。台湾虎航也于2024年11月29日转至主板上市。

    随着监管放宽措施将于2025年1月生效,未来创新板有望吸引更广泛的新兴行业,进一步扩大其范围和吸引力。

    随着改革措施的实施,台湾将打造一个更具活力的资本市场,推动创新公司的成长和发展,同时增强其全球竞争力。

    假以时日,台湾将形成一个正向的经济生态,公司业绩提升,创新能力增强。通过吸引投资并赋能突破性公司,台湾将巩固其作为创新驱动产业全球枢纽的地位。

    大成台湾律师事务所
    台北市敦化南路二段77号3楼
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