含羞草社区

随着稳定币重塑全球金融，各法域的稳定币监管也加速落地，不过，不同法域的监管方式有所不同

香港稳定币条例将如何影响中国内地？

随着全球数字金融的不断发展，稳定币已成为去中心化区块链网络与传统金融体系之间的重要桥梁。如何界定稳定币的法律属性以及设置哪些合规要求，已成为各司法辖区监管机构关注的核心议题。

2025年8月1日，香港正式实施《稳定币条例》，成为全球首批对稳定币发行人实施发牌制度的司法辖区之一。

什么是稳定币？

稳定币指看来是参照单一资产或一篮子资产以保持稳定价值的加密资产。稳定币与其他初始代币发行（滨颁翱）代币或平台原生代币不同，后者价值主要受市场情绪影响，而前者的价值通常锚定一国政府发行的法定货币，从而维持相对稳定的名义价值。

从保障稳定性的角度来看，稳定币一般分为算法稳定币和储备型稳定币。后者以法定货币计价的真实世界资产作为支撑，是目前主流的发行模式，被许多司法辖区监管框架认可。

目前，基于区块链技术重塑货币发行体系的愿景，已形成两条不同的发展路径：中央银行数字货币（颁叠顿颁）和稳定币。各国央行都在积极推进颁叠顿颁的开发，而稳定币则成为并行的价值转移机制。

稳定币以其去中心化架构、灵活的发行模式和快速的市场适应能力为特色，其运营脱离传统金融中介机构的基础设施，在跨境结算、链上支付等场景中的渗透率越来越高。

香港稳定币条例

该条例指定金管局为惟一有权给稳定币发行人发牌并监管稳定币活动的机构，并建立了涵盖稳定币发行、赎回及分销的全面监管框架。

金管局进一步发布了一系列详细的补充监管要求，涉及发牌标准和要求、内部控制体系、反洗钱及打击恐怖分子融资义务、储备资产管理等核心议题。

条例及其相关指引确立了一个全面的监管制度，其主要内容包括：

严格的发牌要求。根据条例，申请人必须为在香港注册成立的公司，或在香港以外注册成立的获认可机构。根据《银行条例》，获认可机构包括银行、有限制牌照银行或接受存款公司。

申请人须维持不少于2500万港元或等值其他货币的实缴股本，并须令金管局信纳其具备充足的财务资源、健全的风险管理政策及适任的管理人员，以确保指定稳定币的发行有坚实的信用基础。

本地储备和及时赎回。条例及相关指引要求，任何拟发行的稳定币必须由特定储备资产池全额支持，该资产池应由以稳定币锚定货币计价的高质量、高流动性资产组成。

这些资产必须在香港的获认可机构持有，这样，可以将发行结构嵌入现有金融体系，并确保发行人能够及时、安全地兑现赎回要求。

参照银行标准的反洗钱/反恐怖分子融资要求。与部分海外司法辖区采取更为宽松、去中心化的监管方式不同，香港采取了审慎、以监管为先的框架，将指定稳定币定位为结算工具，而非投机性资产。

根据条例及其补充的反洗钱/反恐怖分子融资指引咨询总结，持牌稳定币发行人须开展全面的客户尽职调查，明确禁止发行人与匿名用户交易，并要求发行人保存用户身份及交易记录至少五年。

覆盖稳定币全生命周期的监管。条例及《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结规定，稳定币仅可发行给发行人自己的客户，赎回请求须在一个工作日内处理，且不得收取不合理费用。分销活动须遵守相关司法辖区的适用法律法规，禁止在不允许提供或交易稳定币的司法辖区进行分销。

持牌稳定币发行人应通过建立跨境治理和运营机制，将本地法律义务与全球合规标准相衔接，确保对稳定币从发行、赎回到分销等全生命周期的全面监管和有效控制。

对中国内地的影响

该条例的实施在中国内地引起了广泛关注。然而，需要强调的是，这一监管举措是香港特区政府在“一国两制”框架下采取的本地立法行动，并不意味着内地近期对加密资产的监管立场将发生任何变化。

不过，香港稳定币监管制度的建立，可能在若干关键方面对内地产生影响或提供借鉴。

“一国两制”下的不同监管路径。条例的实施不应被视为内地准备放松对加密资产监管限制的信号。这种监管立场的分歧源于“一国两制”框架。

香港凭借其国际金融中心的地位，在加密资产领域采取了有条件开放和引导发展的策略，而内地则保持更加谨慎、保守和严格的监管立场，优先考虑维护金融体系以及社会和货币秩序的稳定。

在内地监管体系下，诸如加密资产的交易、投资和使用等活动，仍被界定为非法金融活动。

作为内地公司“走出去”的通道。条例是构建中企出海所需的金融基础设施的重要一步。历史上，许多内地公司主要通过在香港设立离岸公司架构进行红筹上市，从而进入国际资本市场。

稳定币有望成为内地公司融入全球金融体系的低风险通道，连接内地本土业务与海外资本市场。

通过利用稳定币监管框架，内地公司在香港设立的关联公司可探索数字资产部署的新模式，实现内地业务与海外资本市场之间的高效联动。因此，香港稳定币制度有助于提升内地与全球经济的金融互联互通。

为内地政策制定者提供监管试验田。香港的稳定币监管制度仍处于早期，事实上创造了一个遵守加密资产治理要求的“监管沙盒”。从监管资源配置、指定储备资产结构设计，到反洗钱/反恐怖主义融资制度建设，条例是一个全面的制度探索，为内地未来政策制定和实施提供了宝贵的实践经验。

随着条例的实施，香港经验可为内地借鉴，让内地逐步形成契合内地金融结构和投资者风险偏好的加密资产治理模式。

该条例标志着全球稳定币监管制度化的重要进展。这一举措不仅回应了公众对加密资产安全性和可靠性越来越高的期待，也力图在金融创新与风险管理之间实现平衡。

从这个角度看，条例为全球各国政府部门制定国际稳定币监管框架提供了有价值的参考。

汉坤律师事务所
上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层
邮编：200041
电话：+86 21 6080 0909
邮箱：shanghai@hankunlaw.com

返回顶部

---

韩国稳定币立法提上议程

韩国目前尚未建立起专门针对稳定币的监管框架。稳定币现属于《虚拟资产用户保护法》定义的“虚拟资产”范畴，即“具有经济价值、可用电子形式交易或转让的电子凭证（包括所有相关权利）”。

不过，监管举措和政策讨论已在推进中。2025年1月15日，韩国主要金融监管机构金融服务委员会（贵厂颁）下属的虚拟资产委员会宣布其对于虚拟资产的立法议程已进入第二阶段，重心是建立专门的稳定币监管制度。

稳定币随即成为政策焦点，尤其是在2025年6月总统大选期间，将以韩元计价的稳定币制度化是李在明总统的重要竞选承诺。其当选后，相关立法进程明显加快。

最初的政策讨论都围绕着稳定币可能带来的系统性风险，包括对货币主权的威胁、可能导致资本外流的风险，以及在交易结算中使用以外币计价的稳定币带来的风险等，这些都引发了对监管套利的担忧。但近期讨论焦点已转向认可受监管的韩元挂钩稳定币带来的益处，例如提升韩元的全球竞争力、促进国内支付系统创新等。

本文将介绍韩国目前在议的稳定币立法提案，分析这几个法案对发行人资格及境外发行稳定币等关键议题上的态度。

监管现状

目前，稳定币与其他虚拟资产属同一类别，现行的《虚拟资产用户保护法》、《特定金融交易信息报告与利用法》以及大量非正式的事实监管措施（通常被称为“影子监管”）均适用。

这意味着虚拟资产（包括稳定币）的发行被禁止。此外，为第叁方提供稳定币兑换法币服务的实体被视为虚拟资产服务提供商（痴础厂笔），必须在贵厂颁注册。这种归类带来了两大直接挑战：

首先，韩国痴础厂笔必须为客户获得实名银行账户，但本地银行在开立此类账户时极为保守。其次，韩国金融机构被禁止在资产负债表上持有虚拟资产。该禁令是否延伸至稳定币尚不明确，但可能会极大限制持牌中介机构在稳定币分销中的作用。

因此，虽然分销商（如交易所和支付服务商）对稳定币的使用不可或缺，但他们面临着合规负担重、监管不确定的风险。正因此，政策制定者和利益相关方对于建立稳定币监管框架的呼声越来越高。

多部法案正在审议

国会目前正在审议叁项立法提案。这叁项提案分别体现了对稳定币监管的不同理念：全面监管、狭义但严格的监管，以及以创新为导向的开放监管。

2025年6月，国会议员闵炳德发起《数字资产基本法案》，拟为数字资产建立全面的法律框架，将“普通数字资产”与“资产挂钩数字资产”区分开来，稳定币属于后者，从事相关业务须向贵厂颁申领牌照。

根据该法案，稳定币发行人须维持不少于5亿韩元（约36万美元）的股本，保持充足的赎回准备金，提交可信的商业计划和偿还计划，提交注册声明备案，声明须详细解释技术基础设施、发行限额和赎回机制。这种将稳定币和其他数字资产纳入统一监管体系的方式类似欧盟的《加密资产市场条例》。

在2025年7月，议员安度杰发起《价值稳定化数字资产发行与流通法案》（《价值稳定资产法案》）。与适用范围更广的《数字资产基本法案》不同，该法案仅针对稳定币。它将稳定币定义为与法币挂钩、旨在保持价值稳定的数字资产，并设定了更高的股本要求——50亿韩元。

法案另外设置了诸多条件，包括财务稳健性、社会公信力、内部控制、合格人员和网络安全等。该提案禁止向稳定币持有人支付利息、提供折扣或其他报酬，并要求发行人编制和公布招股说明书，每月披露储备余额。

同样在2025年7月，议员金恩惠发起《稳定数字资产促支付创新法案》（《支付创新法案》）。该法案将稳定币定义为锚定法币或其他稳定价值资产、在分布式账本上发行、可按需赎回的资产。法案要求发行人维持50亿韩元股本，并赋予持有人可在10天内行使的赎回权。

境外发行的稳定币

对境外发行的稳定币持不同态度是这叁大法案的主要差别之一。《数字资产基本法案》采取了最为严格的做法，要求境外发行人在韩国设立本地分支机构或子公司，并获得贵厂颁的牌照，境外境内发行人遵守相同的监管标准。

《价值稳定资产法案》则采取了较温和的立场，规定境外稳定币在经过严格的资格评估后才能在韩国交易所上市。

评估主要内容包括：境外发行人在本国是否获得牌照、储备资产的构成及价值是否充足、发行人是否实施了反洗钱和反恐怖主义融资保障措施，以及是否有可用的争议解决机制。

《支付创新法案》则最为宽松，只要满足基本的审慎和运营要求，境外稳定币向贵厂颁注册后即可在韩国流通。以下用一图总结叁个法案：

叁大法案总结对比：

无论最终采用哪种模式，目前境外稳定币（如鲍厂顿罢和鲍厂顿颁）在韩国不受限制流通的局面都将结束。

发行方资格

另一个核心问题是发行方的资格。《支付创新法》明确允许金融机构和非金融机构发行稳定币，另外两项法案也未将发行资格限定于金融机构。根据叁项法案当前的草案，任何符合股本和治理方面要求的股份公司都有资格申请牌照。

不过，韩国在接纳金融创新事物时一贯采取较为谨慎的态度。例如，政府曾规定，纯网络银行必须有金融机构作为股东，且对其持股比例设置了最低要求，以确保审慎监管并降低产业资本相关风险。

事实上，央行多次表达了对货币政策扰动、通胀风险和铸币税的担忧。在央行看来，允许大型非金融公司或科技公司发行稳定币，实际上等同于允许“狭义银行”存在，这将破坏韩国长期坚持的“实业与金融分离”的原则。

鉴于此，最终立法很可能会将发行资格限定于银行和受监管金融机构，或仅允许非金融机构通过参与以金融机构控股的财团发行稳定币。据悉，韩国主要科技公司和本地虚拟资产交易所正与银行谈判组建此类财团，为新法做准备。

展望

围绕稳定币监管的讨论，反映了一个更大的政策问题——如何在维护货币主权与金融稳定的前提下推动技术创新、提升市场竞争力。叁项立法提案分别体现了不同的理念：《数字资产基本法》以审慎监管为导向，更严格；《价值稳定资产法》主张平衡开放，《支付创新法》则鼓励创新，要求更宽松。

叁项法案目前均处于立法初期阶段，何时通过尚不确定。即便如此，鉴于政治推动力和持续的讨论，无论是发行方、分销方还是金融机构，市场参与者都应提前为即将到来的稳定币监管体系做好准备。

在这场对于稳定币监管的全球大讨论中，韩国无疑成为一个关键法域。作为全球最具活力的金融市场之一，拥有着活跃的零售投资者群体，尤其是年轻一代投资者，韩国会加速落地监管框架，稳定币监管也将产生深远影响，它不仅会影响国内的支付和结算体系，还将助力韩国成为区域数字金融领导者。

韩国世宗律师事务所
23F, D-Tower (D2), 17 Jongno 3-gil,
Jongno-gu, Seoul 03155, Korea
电话：+82-2-316-4114
邮箱：shinkim@shinkim.com

返回顶部