过去一年密集出台的系列关键文件系统性地扫除了长期困扰破产重整实践的诸多障碍，为各类案件提供了更清晰的路线图。莫梓溵报道
中国公司的破产重整之路，始于2007年《公司破产法》的实施。在实践初期，无论是公司还是律师，都经历了一段“摸着石头过河”的探索历程。历经20余年的实践积累，随着一系列新规密集出台，尤其是过去一年来的多项重要文件，管理人、债权人及投资者等市场主体终于迎来了更明朗的法律适用环境与更确定的前行方向。
2025年以来，破产重整律师们的目光纷纷投向若干具有突破意义的新文件，这其中既有影响全行业的《公司破产法（修订草案）》（下称“草案”），也有专门针对上市公司的《对于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（下称《纪要》），还有牵动金融机构及个体经营者神经的《厦门经济特区个人破产保护条例》。
这些变化不仅精准回应了当前法律实践中的现实需求，更初步构建了庭外重组的前置程序框架，并为个人破产制度走向常态化奠定了基础。
上市公司重整
2022至2025年期间，国内每年都有超过20家上市公司申请破产重整。随着《纪要》于2024年末出台，以及证监会同步发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（下称《指引》），多起尚未审结的上市公司破产重整案件不得不改变航向，以适应新的监管框架。
例如，国浩律师事务所承办的一宗上市公司破产重整案件于2024年7月进入预重整程序，并在同年8月就预重整投资人资本公积转增比例及入股价格等核心条款达成初步共识。然而，《纪要》及《指引》一经出台，上述比例与定价均需要调整。
“最终投资人获得股份的价格相较2024年8月的定价有较大幅度的调整，”常驻上海的国浩所合伙人、破产与重整业务委员会暨法律研究中心主任陈枫说。
上述调整的直接原因是《指引》第八条第二款的规定，即重整投资人入股价格不得低于市场参考价的50%，而市场参考价为重整投资协议签订日前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
此外，《指引》第七条对资本公积金转增比例设置上限，规限不得超过每10股转增15股。
陈枫说，这一限制旨在规范重整过程中资本公积转增的种种乱象。“此前有些案件中，转增比例过高造成上市公司股本极大，稍有经营不善等情况即面临面值退市的风险；有些转增价格极低，严重损害了中小股东和债权人的合法权益，”他说。
中伦律师事务所驻北京的合伙人杨立认为，对资本公积金转增股本比例作出限制是有现实合理性的。这做法需要平衡债权人、现有股东及新投资人的近期与长远利益。若一味追求高比例转增，则容易导致这种工具的滥用及诱发投机行为。
“本质而言，在破产重整程序中实施资本公积金转增股本是为了实现拯救有价值的上市公司的目的而采用的手段，其本身不应成为目的，”他说。
新规同时引入了提升案件处理效率的举措。《纪要》积极推动庭外重组的市场化与法治化，以期为每年需要处理两叁千起破产案件的各地破产法院有效分流。
环球律师事务所驻深圳的合伙人李韵说：“此前上市公司主要采用预重整模式，但缺乏全国统一规范。而此次系列新规为庭外重组提供了明确的制度基础，使其有望逐步替代预重整，成为更为规范的前置程序。”
目前，上海、吉林、深圳等地已陆续设立庭外重组中心等专门机构，负责开展债务协商工作。环球所驻深圳的独立顾问杨双辰澄清了庭外重组与预重整的区别：“预重整通常需要法院介入，而庭外重组则更多是公司在庭外重组机构的辅助下自主协商。两者的共同点在于都可以和重整程序相衔接。”
庭外重组具有私隐度高的特点。陈枫认为，这一特性有助于消除公司对信息公开的顾虑，避免影响其与供应商或其他第叁方机构的运营合作关系。
尽管庭外重组的法律框架已趋明晰，但其模式尚未得到普遍采用。杨双辰预计，未来将有更多陷入困境的上市公司在启动司法程序前尝试庭外重组。“这已成为一个明确的发展趋势，”她说。
“拯救”是《纪要》的核心精神。杨立建议，破产从业人员在协助上市公司设计重整方案时，需要比以往更多关注如何改善上市公司的持续经营能力。
“重整不能仅仅玩财务数字游戏、做表面的优化，而必须透过切实的举措，让公司在未来产生更稳定的现金流和可预期的利润，从根本上改善公司的持续经营能力，实现公司的可持续发展，这正是《纪要》特别强调的‘提高重整质效’，”杨立说。
You must be a
subscribersubscribersubscribersubscriber
to read this content, please
subscribesubscribesubscribesubscribe
today.
For group subscribers, please click here to access.
Interested in group subscription? Please contact us.
你需要登录去解锁本文内容。欢迎注册账号。如果想阅读月刊所有文章，欢迎成为我们的订阅会员成为我们的订阅会员。
专家策略文章系列
2025年度上市公司重整特点及展望作者：高美丽， 大成律师事务所 |
 |
《公司破产法（修订草案）》个人债务清理制度解读作者：梁强和马金鹏， 中策律师事务所 |
 |
困境房地产项目破产重整主要投资模式及风险防控建议作者：彭绍华， 泰和泰律师事务所 |
 |
增资瑕疵的连带责任作者：李焰盛和徐传远， 观韬律师事务所 |
 |
保障基金参与金融机构破产处置的代偿机制与顺位作者：杜文乐和庞雅丹， 汉坤律师事务所 |
 |
