合营公司（闯痴）是台湾岛外公司进入台湾市场、联合岛内合作伙伴拓展业务网络时普遍采用的投资架构。在台湾设立合营公司，可让岛内外投资者将资金、资源、专业技术及市场知识结合起来，分担风险及成本，共同开发新技术及市场。岛外投资者应了解管理台湾合营公司设立和运营的相关规则，充分利用竞争优势。
合营公司的组织形式
台湾公司有四种类型：（1）无限责任公司；（2）有限责任公司；（3）两合公司；以及（4）股份有限公司。
对岛外投资者来说，股份有限公司是最有利的形式，可由两个或多个股东成立，每个股东的责任以其出资额为限。合营方可认购优先股，并享有股息权、表决权、否决权、若干董事会席位及╱或优惠转股比例。
为强化合营公司架构，闭锁型公司（Closely Held Company，也属于股份有限公司，股东人数不超过50人）可在公司章程（AOI）中加入股份转让限制条款，对任何有悖于合营各方协议的股份转让都进行限制。考虑到股份有限公司的普遍性，本文质着重介绍这一特定组织形式的主要特点。
外资审批
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与其他国家和地区实施的外商直接投资制度类似，岛外投资者在台湾建立合营公司之前，必须从台湾“经济部”（惭翱贰础）下属的投资审议司（顿滨搁）获得外商投资准入（贵滨础）。适用于中国大陆投资者（不包括中国澳门及香港投资者，简称“大陆投资者”）的投资要求，不同于适用于其他岛外投资者的投资要求。
一般而言，岛外投资者可自由投资合营公司，除非：（1）合营公司从事台湾“负面清单”禁止或限制投资领域的任何业务；或（2）合营业务关系会对岛内安全、公共秩序、公序良俗或公共卫生构成风险。大陆投资者仅可投资于台湾 “正面清单”所列行业，并须接受投资审议司的加强审查。
投资者提交外商投资准入申请后，投资审议司将仔细审查合营公司的股权结构和业务计划。此外，投资审议司可要求提供进一步信息、咨询相关政府部门及/或逐案开展特别审查，以确保相关规则得以遵守。
根据投资项目的规模大小和复杂程度，投资审议司的审查流程通常耗时一至两个月，但大陆来台投资通常需要四个月或更长时间。
公司治理
根据台湾《公司法》，合营公司董事会全面负责公司日常业务运营，但股东对《公司法》所列若干重大事项仍然保留决定权，包括公司章程修订、减少注册资本、清算与解散以及合并或分拆协议审批。除了根据《公司法》需要股东批准的事项之外，公司的经营事项基本上由董事会决定。
具有两个或多个合营方的股份有限公司，董事会必须至少有叁名董事，除非公司章程允许一名或两名董事行使董事会职权。合营各方（作为公司股东）可推举自己为合营公司董事，同时委派一名代表代为行使董事职权，并可随时更换该代表，这是台湾《公司法》独有的特征之一。
或者，合营一方可委任一名代表当选为合营公司董事，并以其个人身份任职。合营一方也可委任多名代表当选为董事或监事，但其代表不能同时兼任董事和监事。如果合营一方已有代表已经当选为董事，该方委任的监事须以个人身份当选，以确保互相制衡。
股东及“保留事项”
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《公司法》规定了股东会议或董事会会议上需要简单多数（法定人数至少一半的多数票）或绝对多数（法定人数至少叁分之二的多数票）批准的事项清单（“保留事项”）。以前，合营各方可针对公司章程列出的“定制化”保留事项清单，自主设定更高的法定人数和投票比例门槛。
然而，2019年台湾“经济部”采取了更为保守的立场，即除非属于《公司法》明确允许的保留事项，否则不得在公司章程中提高法定人数/投票比例的门槛要求。因此，合营各方应特别注意，公司章程列出的保留事项必须与《公司法》规定一致，确保合规。
合营各方也可以只在合营协议中订明保留事项，无需反映在公司章程中。虽然《公司法》允许股东就投票表决和其他治理事项达成协议，但在发生争议时，法院将需要核实相关约定是否与“经济部”的立场或《公司法》相抵触，由此确定相关保留事项的有效性/可执行性。
公司僵局
台湾法律通常对合营各方之间的僵局情况保持沉默，留给当事方很大的自由裁量权来解决分歧。实际上，合营协议一般含有僵局条款，具体包括冷静期、合营各方高管之间的协商、股份收购等。
如果协商未能达成共识，合营各方可选择解散合营公司或行使看涨/看跌期权，以此作为最终方案。但是，在不采用优先股或闭锁型公司形式的情况下，如果在出现僵局情形时合营一方违反合营协议将其股份转让给第叁方，则该股份转让可能由于强制履行限制而仍然有效，未违约的合营方只能主张合营协议明确规定的损害赔偿和其他救济措施。
股息分配
根据台湾法律，合营公司可根据公司章程规定，按季度或按年度向合营外方派发股息。在支付股息前，合营公司应首先弥补亏损、缴纳税款、提取法定准备金。公司无盈余时，不得分派股息/红利。
就税项而言，分派给合营外方的股息须预扣21%的所得税，或按适用税务条约规定的较低税率执行。此外，合营公司的当年利润到次年年底仍未分配的，须缴纳5%的留存收益税。
值得注意的是，已缴付的留存收益税额，不能抵扣上述留存收益分派时合营各方产生的应缴所得税。
合营方的退出
合营外方打算退出合营公司的，首先应就股份转让事宜取得投资审议司的事先批准。股份出售完成后，如签发了实物股票证书，将向卖方征收转让价格0.3%的证券交易税，由买方代扣代缴。
结论
对台湾岛外投资者来说，组建合营公司是一项有益的战略举措，有助于拓展台湾等区域市场。岛外投资者应开展尽职调查，充分评估组建和运营合营公司所涉及的潜在财务、文化、法律和监管挑战及风险，这非常重要。本文介绍了台湾合营公司的架构和相关法规，同时建议岛外投资者深入咨询相关领域专家，以便合理决策。
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