香港稳定币条例将如何影响中国内地?

    作者: 缪熙平,李珣和洪松,汉坤律师事务所
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    韩国

    随着全球数字金融的不断发展,稳定币已成为去中心化区块链网络与传统金融体系之间的重要桥梁。如何界定稳定币的法律属性以及设置哪些合规要求,已成为各司法辖区监管机构关注的核心议题。

    2025年8月1日,香港正式实施《稳定币条例》,成为全球首批对稳定币发行人实施发牌制度的司法辖区之一。

    什么是稳定币?

    Felix Miao
    缪熙平
    合伙人
    汉坤律师事务所
    香港办公室
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    稳定币指看来是参照单一资产或一篮子资产以保持稳定价值的加密资产。稳定币与其他初始代币发行(滨颁翱)代币或平台原生代币不同,后者价值主要受市场情绪影响,而前者的价值通常锚定一国政府发行的法定货币,从而维持相对稳定的名义价值。

    从保障稳定性的角度来看,稳定币一般分为算法稳定币和储备型稳定币。后者以法定货币计价的真实世界资产作为支撑,是目前主流的发行模式,被许多司法辖区监管框架认可。

    目前,基于区块链技术重塑货币发行体系的愿景,已形成两条不同的发展路径:中央银行数字货币(颁叠顿颁)和稳定币。各国央行都在积极推进颁叠顿颁的开发,而稳定币则成为并行的价值转移机制。

    稳定币以其去中心化架构、灵活的发行模式和快速的市场适应能力为特色,其运营脱离传统金融中介机构的基础设施,在跨境结算、链上支付等场景中的渗透率越来越高。

    香港稳定币条例

    该条例指定金管局为惟一有权给稳定币发行人发牌并监管稳定币活动的机构,并建立了涵盖稳定币发行、赎回及分销的全面监管框架。

    金管局进一步发布了一系列详细的补充监管要求,涉及发牌标准和要求、内部控制体系、反洗钱及打击恐怖分子融资义务、储备资产管理等核心议题。

    条例及其相关指引确立了一个全面的监管制度,其主要内容包括:

    Xun Li
    李珣
    合伙人
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    严格的发牌要求。根据条例,申请人必须为在香港注册成立的公司,或在香港以外注册成立的获认可机构。根据《银行条例》,获认可机构包括银行、有限制牌照银行或接受存款公司。

    申请人须维持不少于2500万港元或等值其他货币的实缴股本,并须令金管局信纳其具备充足的财务资源、健全的风险管理政策及适任的管理人员,以确保指定稳定币的发行有坚实的信用基础。

    本地储备和及时赎回。条例及相关指引要求,任何拟发行的稳定币必须由特定储备资产池全额支持,该资产池应由以稳定币锚定货币计价的高质量、高流动性资产组成。

    这些资产必须在香港的获认可机构持有,这样,可以将发行结构嵌入现有金融体系,并确保发行人能够及时、安全地兑现赎回要求。

    参照银行标准的反洗钱/反恐怖分子融资要求。与部分海外司法辖区采取更为宽松、去中心化的监管方式不同,香港采取了审慎、以监管为先的框架,将指定稳定币定位为结算工具,而非投机性资产。

    根据条例及其补充的反洗钱/反恐怖分子融资指引咨询总结,持牌稳定币发行人须开展全面的客户尽职调查,明确禁止发行人与匿名用户交易,并要求发行人保存用户身份及交易记录至少五年。

    覆盖稳定币全生命周期的监管。条例及《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结规定,稳定币仅可发行给发行人自己的客户,赎回请求须在一个工作日内处理,且不得收取不合理费用。分销活动须遵守相关司法辖区的适用法律法规,禁止在不允许提供或交易稳定币的司法辖区进行分销。

    持牌稳定币发行人应通过建立跨境治理和运营机制,将本地法律义务与全球合规标准相衔接,确保对稳定币从发行、赎回到分销等全生命周期的全面监管和有效控制。

    对中国内地的影响

    Song Hong
    洪松
    律师
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    邮箱:song.hong@hankunlaw.com

    该条例的实施在中国内地引起了广泛关注。然而,需要强调的是,这一监管举措是香港特区政府在“一国两制”框架下采取的本地立法行动,并不意味着内地近期对加密资产的监管立场将发生任何变化。

    不过,香港稳定币监管制度的建立,可能在若干关键方面对内地产生影响或提供借鉴。

    “一国两制”下的不同监管路径。条例的实施不应被视为内地准备放松对加密资产监管限制的信号。这种监管立场的分歧源于“一国两制”框架。

    香港凭借其国际金融中心的地位,在加密资产领域采取了有条件开放和引导发展的策略,而内地则保持更加谨慎、保守和严格的监管立场,优先考虑维护金融体系以及社会和货币秩序的稳定。

    在内地监管体系下,诸如加密资产的交易、投资和使用等活动,仍被界定为非法金融活动。

    作为内地公司“走出去”的通道。条例是构建中企出海所需的金融基础设施的重要一步。历史上,许多内地公司主要通过在香港设立离岸公司架构进行红筹上市,从而进入国际资本市场。

    稳定币有望成为内地公司融入全球金融体系的低风险通道,连接内地本土业务与海外资本市场。

    通过利用稳定币监管框架,内地公司在香港设立的关联公司可探索数字资产部署的新模式,实现内地业务与海外资本市场之间的高效联动。因此,香港稳定币制度有助于提升内地与全球经济的金融互联互通。

    为内地政策制定者提供监管试验田。香港的稳定币监管制度仍处于早期,事实上创造了一个遵守加密资产治理要求的“监管沙盒”。从监管资源配置、指定储备资产结构设计,到反洗钱/反恐怖主义融资制度建设,条例是一个全面的制度探索,为内地未来政策制定和实施提供了宝贵的实践经验。

    随着条例的实施,香港经验可为内地借鉴,让内地逐步形成契合内地金融结构和投资者风险偏好的加密资产治理模式。

    该条例标志着全球稳定币监管制度化的重要进展。这一举措不仅回应了公众对加密资产安全性和可靠性越来越高的期待,也力图在金融创新与风险管理之间实现平衡。

    从这个角度看,条例为全球各国政府部门制定国际稳定币监管框架提供了有价值的参考。

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