国资委要求国有公司到2025年建立健全的合规系统，与国际标准对齐。国企应如何应对风险管理不足和形式合规等问题？
国务院国资委于2021年11月1日发布《对于进一步深化法治央企的意见》，要求到2025年中央公司基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系；要求地方国有资产监督管理机构参照本意见，积极推进所出资公司法治建设。
西安分所主任
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国有公司合规管理体系建设及合规贯标认证，应当同时遵守部门规章以及国家标准的规定。2018年是中国“合规管理元年”，国务院国资委印发《中央公司合规管理指引》，全面推进国有公司合规管理体系建设，成为推动中国公司合规管理里程碑式事件。
2022年是中国“合规认证元年”，国务院国资委发布《中央公司合规管理办法》，对中央公司进一步深化合规管理提出明确要求；国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会正式发布GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》（下称《使用指南》），是国际标准化组织ISO 37301: 2021《合规管理体系要求及使用指南》的等同转化标准，作为合规认证的标准正式发布，表明国家层面上已经和ISO的全球160多个成员国形成合规共识。
实践中部分国有公司合规管理体系建设存在的主要问题，在于缺乏推动合规管理的顶层设计、未能压实合规管理第一道防线的主体责任。根据笔者调研情况，部分国有公司在法务合规部门推动下建立了合规管理体系，完善了合规管理制度，制定了合规管理义务清单、风险清单、流程管控清单，但是仍旧存在“形式合规”的问题，合规风险事件仍旧层出不穷。笔者分析认为部分公司仅做到“形式合规”，未能深刻理解《使用指南》，未能运用科学的管理工具将法律和业务相融合。具体表现如下：
首先，缺乏推动合规管理的顶层设计。根据公司法人治理机制，董事会的职责定位为“定战略、做决策、防风险”。实践中，大多数公司董事会未能全面履行“防风险”的职责，缺乏推动合规管理的顶层设计，董事会未能下设合规委员会或合规委员会未能有效运行，未能统筹协调合规管理工作。
其次，未能压实合规管理第一道防线的主体责任。按照管业务必须管合规的原则，业务和职能部门是合规管理的第一道防线，负责本部门经营管理行为的合规审查。实践中，部分公司合规管理工作，未能压实合规管理第一道防线的主体责任，包括未能在业务和职能部门设置合规管理员，未能负责开展本部门合规风险识别评估。
从深化法治国企建设及合规贯标认证的角度，运用管理学思维方式，以风险为导向，推动建立有效运行的合规管理体系。公司是一个商事主体，经营管理活动都应当围绕公司盈利目标开展，运用管理学思维方式，合理配置合规资源，实现合规风险处置的成本最小化、公司利润最大化。
首先，明确法务合规部门和业务职能部门的职责分工。法务合规部门归口管理的职责定位，牵头负责公司合规管理工作，起草合规管理基本制度和年度计划，负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；业务和职能部门承担合规管理主体责任，建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，明确合规管理岗位职责，负责本部门经营管理行为的合规审查。
其次，运用管理学思维方式，推动建立有效运行的合规管理体系。公司内部和外部专家共同完成内外部环境分析，确定合规管理重点领域；业务和职能部门，根据合规管理重点领域，识别内外部相关方，识别合规义务，判断合规风险，提出管控措施；法务管理机构组织内外部专家开展合规管理内部评审，对合规义务识别、风险评价、管控措施的完整性、准确性、有效性进行评价和进一步完善；董事会开展管理评审，听取合规管理体系建设的情况汇报，研究决策合规管理涉及的商业模式、资源配置、岗位设置等事项；合规认证专家开展合规认证外审，对重点合规领域范围，合规义务和合规风险识别准确性，合规风险控制措施的工作底稿进行查验，访谈公司主要负责人，提出合规认证不符合项整改建议，提出合规管理改进建议，完成合规认证。
王小涛是炜衡律师事务所西安分所主任。他的联系方式是电话+86 130 7291 2820和电邮wangxiaotao@weihenglaw.com
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