随着中国完善其反制裁工具箱，在华外资公司必须在东西方之间架起的钢丝上保持平衡。靳海莲报道
“当变革之风袭来，有人筑墙，有人造风车。”这句谚语恰如其分地描绘了在当前中国加速构筑法律防线以应对外国制裁的语境下，跨国公司面临的微妙处境。尽管仍有几分政治色彩，《反外国制裁法》配套实施细则于2025年3月出台，标志着中国为反击其认定的歧视性外国措施，建立了一个更具结构性的框架。
这部《实施〈反外国制裁法〉的规定》无疑是中国反制裁体系不断完善的又一重要举措。过去五年间，中国已系统性地建立了一套应对域外压力的法律工具“组合拳”，其中包括《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。
正如遥望律师事务所驻北京和上海的联席负责人杨帆所言：“当今世界，实施制裁已远非单极行为。”
对于深度扎根中国的外资公司而言，当前形势既要求敏捷应变，也需长远谋划。新规虽象征意味浓厚，但更具备实质性的威慑力。其执法实践正悄然改变着从北京到布鲁塞尔的董事会会议室里的风险评估逻辑。
从剑拔弩张到战略布局
尽管中国《反外国制裁法》及其配套规定措辞严厉，但据方达律师事务所北京办公室的合伙人康英杰观察，迄今为止其执行情况仍保持审慎克制。
“中国政府仍相对谨慎，”他指出，尤其是在针对外国商业实体适用这些法律时。
康英杰解释说，当前反制措施主要针对参与对台军售的美国防务公司，以及被认为干涉中国内政（如涉港、涉疆、涉藏问题）的实体。遥望所的杨帆亦持相同看法。她强调，这些反制措施具有“回应性和防御性，而非进攻性”，且由同样肩负经济发展职责的部委主导执行。
然而，监管机构可动用的工具绝非“无牙老虎”。采安律师事务所驻北京的合伙人石伟指出，新规定赋予主管部门广泛的限制权限，包括拒发签证、驱逐出境、冻结资产，乃至禁止参与教育、科研、旅游等整个行业领域。
更值得注意的是，新规第六条甚至为没收知识产权预留了空间——这对微软等在中国拥有重要研发基地的科技巨头而言，无疑构成了严峻挑战。
反制对象不仅包括公司实体，还可能延伸至其高管及实际控制人。鉴于适用范围的广泛性，杨帆建议“公司必须密切关注外交部或商务部发布的具体指令”，以准确识别制裁对象及具体措施。
这些新规定的另一重要意义在于，反制威胁本身已成为一种有效的地缘政治工具。正如石伟指出，这种“战略模糊性与惩罚措施的潜在威慑”，即便尚未实际执行，已足以对公司决策产生实质性影响。
尽管外界关注多聚焦于国家层面的制裁目标及其信号意义，但这些措施对私营部门参与者（特别是外国投资者）的实际影响同样不容忽视。
杨帆指出，中国反制措施的域外效力对投资中国实体和与之合作的外国公司尤为相关。她建议客户——主要是基金和金融机构——进行严格的洗钱审查，并对交易对手进行持续监控。若交易对手被纳入中国反制措施名单，杨帆敦促公司仔细研究“具体命令”并在行动前寻求专业法律意见。根据具体情况，应对方案可能包括终止交易、启动强制赎回条款，乃至执行资产冻结等措施。
夹缝中的合规困境
对在华经营的跨国公司而言，当前监管环境已变得高度敏感。新规直接挑战外国制裁法律，使公司陷入中美法律框架冲突的合规困境。
“避免过度合规至关重要，”康英杰强调。跨国公司只需在必要范围内履行外国法律义务，以免触发中国执法行动。这一观察反映了一个日益明显的趋势：与中国有业务往来的跨国公司正愈发优先考虑遵守中国的反制裁制度，并据此调整内部合规政策。
风险敞口最为突出的行业包括科技、国防、金融、物流和专业服务领域——这些行业不仅具有战略价值，还涉及复杂的国际法律冲突。康英杰指出，最紧迫的风险场景是“如何处理被列入美国特别指定国民（厂顿狈蝉）名单的中国商业伙伴”。
石伟同样注意到公司对此的高度重视。他表示，合作公司已制定了“强有力的应急预案”，尤其是中国国企和外资跨国公司。这些方案既具前瞻性，又采用场景驱动模式，“不仅涵盖法律规定的直接处罚，也应对由此引发的战略不确定性”。
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