公司股权与矿业权是性质截然不同的两种民事权利。股权，是股东基于其对公司的出资所享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。探矿权、采矿权统称矿业权，是权利人经自然资源主管部门依法出让而取得的在特定矿区范围内进行勘探或者开采矿产资源并取得矿产物的权利，是派生于矿产资源所有权的用益物权。
股权转让合同，是指公司股东之间、股东与股东以外的人之间签订的转让公司股权的合同。矿业权转让合同，是指矿业权人转让自己所享有的矿业权给他人而签订的合同。转让申请经自然资源主管部门审批后，转让人所享有的探矿权、采矿权将变更至受让人名下。矿业权转让是矿业权流转的主要方式之一，属于二级市场交易，包括出售、作价出资、合作、重组改制等多种流转形式。
矿业权主体不变
合伙人
安理律师事务所
矿业公司股权转让不导致矿业权主体变更的，不属于矿业权转让，无需审批，在不具有违反法律、行政法规强制性规定的情形下，该合同合法有效。矿业权主体是指拥有矿业权的法人或自然人。
两种转让的区分
矿业公司股权转让与矿业权转让存在诸多区别：首先，二者适用法律不同。股权转让适用《公司法》《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》等法律、行政法规，除需特殊审批的法定限制外，股权转让相对自由。矿业权转让适用《民法典》《矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》等法律、行政法规。在转让方式、转让条件、受让主体资质、行政审批等方面均存在许多法定限制。其次，转让法律后果不同。股权转让会导致公司股东主体或者股东持股比例变化，而矿业权转让会导致矿业权主体变更。
而矿业权主体是否发生变更才是矿业公司股权转让合同与矿业权转让合同的本质区别所在。矿业公司股权转让产生的股东主体的变更、持股比例的变化并不必然导致矿业权主体的变更。转让合同约定的转让款与转让标的密切相关，明确转让款，对于受让方确定转让合同主体的内心真实意思表示，以及认定转让合同法律属性具有重大法律意义。
股权转让合同效力
依照《最高人民法院对于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日修正）（下称《适用法律解释》）第叁十二条规定，法律或者行政法规对股权转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可根据《民法典》第四百六十七条和第六百四十六条规定，参照适用买卖合同的有关规定。矿业公司股权转让合同，未变更矿业权主体的，可参照适用民法典对于买卖合同的相关规定，自成立之日起发生法律效力。
矿业权转让合同效力
《探矿权采矿权转让管理办法》（2014年7月29日修订）（下称《管理办法》）第十条规定，矿业权转让应依法由审批机关作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。《适用法律解释》第六条规定，矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律效力。矿业权转让申请未经自然资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。
虽然，《管理办法》与《适用法律解释》对于矿业权转让合同生效时间作出不同的规定，但参照《民法典》第二百一十五条等法律规定，矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律效力。矿业权转让经审批机关作出准予转让决定并依法办理变更登记后发生法律效力。
转让标的
现实社会经济活动中，部分转让合同约定的转让标的既包括股权，也包括矿业权及其相对应的矿区范围、面积等内容，合同性质的认定较为复杂，应根据合同的相关条款、当事人的权利义务、目的等予以认定。若合同的约定及履行并未实际发生矿业权的流转，矿业权主体并未发生变更，合同双方之间亦未再进一步协商约定或者实际履行矿业权转让，则矿业权仍为矿业公司的主要资产，合同性质应当依法认定为矿业公司股权转让合同。
作者：安理律师事务所合伙人罗培君
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