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シンガポールの包括的な2018年「倒产、再编、精算に関する法律」（滨搁顿础）は、2020年７月30日に施行され、それまで别个の法体系で规定されていた法人および个人の倒产手続きを统合しました。滨搁顿础はまた、国连国际商取引法委员会の国际倒产モデル法（以下、モデル法）をシンガポール法に组み入れたものです。

滨搁顿础は、新型コロナウイルス感染症パンデミックによってもたらされた混乱や倒产の长期的な影响と相まって、シンガポールの裁判所での倒产事案をめぐる诉讼件数が増加する结果となっています。本稿では、シンガポールの最高裁判所であるシンガポール上诉裁判所（厂骋颁础）の４つの判决を考察していきます。

実际の债务超过の判定基準

2021年のSun Electric Power対RCMA Asiaのケースにおいて、SGCAは、当時の会社法第254条第２項(c)〔現IRDA第125条第２項(c)〕の下で、会社が債務支払不能にあるか否かを判断する基準を明確にしました。同裁判所はこの条項に基づいて、実際に支払不能性を判断する唯一かつ決定的な基準がキャッシュフロー?テストであると判示しました。

キャッシュフロー?テストとは、「会社の流动资产が流动负债を上回り、债务の支払期日にすべての债务を履行できるか否か」を评価するものです。「流动资产」および「流动负债」は通常、12カ月以内に现金化または支払い期日を迎えるものを指します。厂骋颁础は、会社のキャッシュフローの评価にあたっては柔软なアプローチを取るべきだと强调し、以下のような要素を挙げていますが、あくまで例示であり、これらに限定されるものではありません。

1. 1. 支払い期限が到来している、または合理的に近い将来に到来する债务额
   2. 支払い请求がなされているか、または请求される可能性があるか
   3. 债务不履行の有无、不履行の金额および期间の长さ
   4. 清算手続开始からの経过时间
   5. 流动资产および合理的に近い将来に现金化可能な资产の価値
   6. 予想される纯キャッシュフローに基づく会社の事业状况
   7. 合理的に近い将来に见込まれるその他の収入または支払い
   8. 资产不足を后日返済可能な借入れによって补填できるかを判断するための、会社と、银行および株主等、将来の贷手との间の取り决め

モデル法の适用

2021年のUnited Securities Sdn Bhd（管財?清算中）対United Overseas Bankのケースにおいて、SGCAはモデル法第20条第１項および第２項を検討し、外国倒产手続の承認後にシンガポールの法的手続の停止を認めるための要件を明確にしました。

厂骋颁础は、诉讼手続の停止は、シンガポールにおける同种の倒产手続において停止が认められる场合に限って承认されると判示しました。言い换えれば、手続の停止が认められるか否か、もしそうならば认められる范囲はどこまでかについては、引き続きシンガポールの国内倒产法が适用されるということです。

そのため、シンガポール裁判所がマレーシアの清算手続を、シンガポールでの訴訟手続きを停止できる外国の主たる手続として認めていたにもかかわらず、United Overseas Bank（UOB）がUnited Securitiesに対してシンガポールで提起した訴訟手続の停止は認められませんでした。これは、UOBが“一応（prima facie）”有担保債権者であると認められたためです。シンガポール法の下では、たとえ債務者の清算手続に伴って訴訟手続の停止が生じていたとしても、担保権者が担保権を実行するための訴訟を継続することについては、裁判所の許可が容易に得られます。

厂骋颁础はまた、モデル法第２条(丑)の下で外国手続が承认されるために必要な累积的要件をあらためて确认しました。それは以下の通りです。

1. 1. 债権者全体の権利、义务および请求権の検讨と処理を目的とする集合的手続でなければならない
   2. 倒产または财政的困难を扱うか、それに対処するという点において、倒产に関する法律に基づくものでなければならない
   3. 外国裁判所が债务者の财产および业务について管理または监督しなければならない
   4. その目的が债务者の再建または清算でなければならない

仲裁対再编

倒产制度と仲裁制度の相互作用の重要性は、2025年のSapura Fabrication Sdn Bhd対GASのケースからも明らかです。ここでは当事者が和解に達し、上訴が取り下げられたにもかかわらず、SGCAは判決を下しました。この判決において、SGCAはシンガポール裁判所が仲裁に有利なモラトリアムの適用除外（カーブアウト）を自動的に認めることはないと明確に示しました。

このケースは、仲裁请求を进めることを可能にするために自动モラトリアムからの适用除外の申请を含むものでした。厂骋颁础は、このような适用除外を认めることは裁判所の裁量事项であると判示しました。

適用除外を認めるためには「例外的事情」がなければならないとの主張を退け、SGCAは、シンガポール裁判所が、2023年のWang Aifeng対Sunmax Global Capital Fund 1 and anotherのケースで定められた要素を考慮することを明確に示しました。これらの要素には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

1. 1. 适用除外申请の时期
   2. 请求の性质
   3. 既存の救済手段
   4. 请求の根拠
   5. 债権者または再编手続の円滑な遂行に対する不利益の有无
   6. 许可の付与により大量の诉讼が诱発される可能性、スキーム会社の资源に対する手続费用の妥当性、多数债権者の见解など、その他の诸要素

Sapura Fabricationのケースでは、仲裁請求が複雑であったため債権認定手続には適さないと判断されました。したがってSGCAは、もし上訴が続行していたとしても、上訴を棄却し、モラトリアムの適用除外（カーブアウト）を認める判断をしただろうとの見解を述べました。

スキームと债権者

このケースは、コロナ禍中に経営破綻し、問題となった石油取引会社Hin Leong Trading（HLT）の清算で生じたものです。2025年のUT Singapore Services Pte Ltd対Goh Thien Phong and othersのケースにおいて、HLTの清算人は、HLTの資産約8000万米ドルを仮配当として債権者に分配するためのスキーム?オブ?アレンジメントを提案しました。

注目すべきは、このスキームが、担保権の存否が争われている债権者に対しても、その担保権の事前の简易判定なしに配当を行うことを规定していた点です。したがって、厂骋颁础は、债権者の権利が不确実であるか、係争中の场合におけるスキーム?オブ?アレンジメントでの债権者の分类について判断を示しました。

厂骋颁础は、担保権の存否や内容が不确実で係争中の债権者についても、スキーム?オブ?アレンジメントにおいて単一のクラスにまとめることができると判示しました。

この文脉において、债権者の権利を评価するための适切な比较対象は、债権者が自らの请求を确定するために诉讼を提起した场合に直面するであろう状况でした。その状况には结果の不确実性および関连する诉讼费用が含まれていました。

适切な比较対象は、各债権者の确立された権利および优先顺位に従った资产の分配ではありませんでした。したがって、本スキームは、担保権に関して不确実な请求を妥结する内容となっていました。

上记の见解に従い、厂骋颁础はまた、こうした不确実な请求を対象とするスキームについては、特に请求が复雑で简易判定に适さない场合、分类のためにそれらの请求を决定する组み込み型の审理メカニズムを备える必要はないと判示しました。

债権者による多様な请求から生じる复雑さ、并びに、関连する费用、财产価値が希薄化する可能性を考虑した上で、厂骋颁础は、贬尝罢の清算人が提案するスキームが贬尝罢の债権者に重大な利益を提供するものであるとして、そのスキームを支持しました。

今后の展望

シンガポールは、倒产および债务再编に関する主要な国际的な拠点となるという野心を明确に掲げてきました。2021年の滨搁顿础导入后も、事业再编および倒产の枠组みは改良され、発展し続けています。

2025年３月という直近のタイミングにおいて、シンガポールの公司再编および倒产制度の强化を目的とする委员会は、司法管理制度の强化、スキーム?オブ?アレンジメントにおけるクロスクラス?クラムダウン基準要件の改善、全体としてより効率的な债务再编の実现等を目的とする９项目の勧告を提出しました。

今后もさらなる立法上の改善や判例法上の実质的な进展が期待されます。