外国人投资家や现地投资家はインドや台湾でジョイントベンチャーをはじめる时、かなり多くの障壁にぶつかることになります。
インドにおける外国闯痴向けガイド
外国直接投资（FDI）のインドへの流入は、投資家優遇の政策の下、ほとんどの分野で政府承認が不要の自動承認ルートによる100% FDIが認められており、2013年から2014年の会計年度の360億米ドルから、2024年から2025年の会計年度には暫定値で810億米ドルへと着実に増加しています。最近のプレスリリースによると、全体のFDI流入の90%以上が自動承認ルートで受け入れられています。
国境を越えたジョイントベンチャー（闯痴）は、长年にわたり外国投资の手段として机能し、同时に现地のイノベーションも促进してきました。これを受けて、政府は防卫や通信などの重要分野で贵顿滨の上限を引き上げています。最近では、2025年の连邦予算で、保険会社が全保険料をインド国内に投资する场合、保険分野の贵顿滨上限が74%から100%に引き上げられました。
闯痴の形态
シニアパートナー
Kochhar & Co
ムンバイ
Tel: +91 22 6112 0700
Email: rajarshi@mumbai.kochhar.com
闯痴は契约または设立によって创设することができます。闯痴の事业构造は、関係当事者间の契约に基づき、投资家が新たな法人を设立するか、既存法人の资本に参加することを意味します。各当事者は、取り决めの下で统合され、指定された出资を行います。もう一つの形态は、独立した法人を设けず、协力契约や戦略的提携契约によって関係当事者の责任を定めるものです。
法的枠组み
贵顿滨政策上、外国投资はインド公司および有限责任パートナーシップ（尝尝笔）で认められていますが、国际的な投资家は通常、インド公司への投资を好む倾向にあります。
外国投资を受け入れる闯痴会社は、以下の法律や规制を遵守する必要があります。
-
- 社法2013年：设立、登録およびコンプライアンスに関する事项
- 顿滨政策および外国為替管理法1999年（贵贰惭础）规则：贵顿滨の対象分野、方法、制限、资金の送金に関する事项
- 所得税法1961年、関连规则および适用される二重课税防止协定：配当、ロイヤルティ、キャピタルゲインによる闯痴および外国投资家の税务上の影响
- 竞争法2002年：インド公司の持分取得が、売上高や资产基準に基づきインド竞争委员会の事前承认要件を引き起こすかどうかの判断
主な考虑事项
シニアパートナー
Kochhar & Co
チェンナイ
Tel: +91 44 4040 5222
Email: savitha@chennai.kochhar.com
投资条件：前述の通り、外国投资家はほとんどの分野で自动承认ルートによりインド公司の株式に最大100%まで投资できます。宝くじ事业、カジノ、原子力、鉄道运営など一部の分野では外国投资が禁止されています。
政府が戦略的に重要と见なす特定分野では、分野ごとの上限（外国持株比率の最大値）やその他の条件が设けられています。例えば、事前の政府承认やセキュリティクリアランス、技术移転、外国持株比率の変更や调达基準の报告义务などが含まれる场合があります。これらの条件は、インドで闯痴を设立しようとする外国投资家の计画に大きな影响を与える可能性があります。2020年以降、インドと陆で国境を接する国からの贵顿滨は、政府の事前承认が必要になりました。提案された投资の最终的受益者（鲍叠翱）がこれらの国に所在する、またはその国の市民である场合、事前の政府许可が必要です。この要件により、最近では闯痴パートナーおよびその鲍叠翱に対する审査が强化されています。この要件に违反して行われた投资は无効と见なされ、外国资本の全额送还が求められる场合があります。
资金调达および関连事项：インドの闯痴は、海外投资家に「株式性証券」を発行することが认められています。株式性証券には、普通株式、転换优先株式、転换社债が含まれます。非転换型?部分転换型?オプション転换型の优先株式や社债は债务と见なされ、贵贰惭础の関连ガイドラインが适用されます。
外国投资家によるインド公司への投资は、以下の価格基準に従う必要があります。
-
- 上场公司の株式：インド証券取引委员会（厂贰叠滨）の関连规则に従い価格が决定されます。
- 非上场公司の株式：公正価値はアームズ?レングス原则に基づき（インドの株主に提供される価格以上）、公认会计士、厂贰叠滨登録のマーチャントバンカー、または実务経験のあるコスト会计士によって认証されます。インド公司は、株式性証券のスワップ（外国公司の株式性証券のスワップを含む）、资本财?机械?设备の输入、设立前?设立準备费用の调整として、外国闯痴パートナーに株式性証券を発行することができますが、各対価の形态ごとに贵贰惭础のマスターダイレクションのガイドラインに従う必要があります。
インド居住者と外国投资家间の株式性証券の譲渡については、総対価の最大25%までを、最终契约日から18か月以内に买主が繰延払いすることができます。総対価が支払われた场合、売主は総対価の25%を上限とする补偿を、全额支払日から18か月以内の期间で提供することができます。
コンプライアンス：外国闯痴パートナーによるインド公司へのすべての投资（会社が発行する株式性証券の引受け、またはインド闯痴パートナーからの株式取得を含む）は、所定の期间内に所定の様式で、関係する认可ディーラーバンク（インド準备银行が认可した银行）に适切に通知する必要があります。外国投资家が持分を居住者または个人に売却する际にも同様の通知が必要です。これらの义务を怠ると、资本注入、退出、买収など、外国投资家が関与する将来の取引が妨げられたり遅延したりする可能性があります。
その他の関连事项
パートナー
Kochhar & Co
ムンバイ
Tel: +91 22 6112 0700
Email: sameena@mumbai.kochhar.com
デューデリジェンス：インドの规制环境、ビジネス惯行、社会政治的状况は、投资家の本国の法域と大きく异なる场合があります。投资家は、バリュエーション、先行条件および后続条件、ガバナンス构造、补偿义务、退出オプションを决定するために、デューデリジェンス报告书の主要な侧面を慎重に検讨することが不可欠です。
例えば、インドにおける诉讼は长期化する倾向があり、セクターによっては対象公司が多数の未解决案件を抱えている场合があります。従业员に関する事项では、インド法は上级管理职に该当しない労働者に対して一定の保护を提供しています。彼らの福利厚生の移行や変更には慎重な検讨が必要です。
不动产：インドでの不动产取得は、手続きが复雑で时间がかかる场合があり、土地记録の中央登记簿は存在しません。物件の所在地によっては、购入や赁贷に复数の当局との调整が必要となり、取引时间が长くなることがあります。
纷争解决および準拠法：インドのジョイントベンチャー（闯痴）に関する契约では、仲裁（外国で行われる仲裁を含む）が一般的に好まれる纷争解决手段です。外国仲裁判断は、限定的な异议申立て理由に基づき、インドで执行可能です。闯痴契约の準拠法として外国法を选択することも可能です。
利益および投资の送金：外国闯痴パートナーに送金できる利益の金额に制限はありません。インドの株主が海外パートナーから株式を购入する场合、前述の価格基準に従う必要があります。
竞业避止および勧诱禁止条项の执行：竞业避止および勧诱禁止条项は、闯痴契约期间中は执行可能です。インドの裁判所は、当事者间の闯痴契约终了后の竞业避止条项の执行については慎重な姿势を取っています。これらの条项は、期间、地理的制限、その他の要素によって执行可能と判断される场合があります。契约终了后の勧诱禁止条项は通常、执行可能です。
Kochhar & Co202, Vios Tower, New Cuffe Parade,
Sewri Chembur Road, Wadala East, Mumbai-400 037,
Maharashtra, India
Tel: +91 22 6112 0700
Email: legal@mumbai.kochhar.com
台湾における闯痴の构造および规制
ジョイントベンチャー（闯痴）は、外国公司が台湾市场に参入し、现地パートナーと共に事业展开を拡大するために一般的に採用される投资形态です。台湾で闯痴を设立することで、外国および现地の投资家は资本、リソース、専门知识、市场知识を结集し、リスクやコストを分担しながら、新技术や新市场の共同开発が可能となります。闯痴の设立および运営は、さまざまな现地法や规制の対象となるため、外国投资家は関连する规则を十分に理解し、竞争上の优位性を享受する必要があります。
会社形态
パートナー
Lee & Li
台北
Tel: +886 2 2763 8000 ext. 2152
Email: derrickyang@leeandli.com
台湾には、
-
- 无限责任会社、
- 有限责任会社、
- 有限责任株主を有する无限会社、
- 株式会社の4種類の会社形态があります。外国投資家にとっては、株式会社が最も有利な形態であり、2名以上の株主によって設立でき、各株主の責任は出資額に限定されます。
JVパートナーは優先株式を引き受け、配当権、議決権、拒否権、特定数の取締役の議席、または優遇転換比率を享受することができます。JVの構造を強化するため、50名以下の株主で構成される非公開会社（株式会社の一種）は、定款に株式譲渡制限を定め、JVパートナー間の合意に反する株式譲渡を最初から制限することが可能です。株式会社の利用が一般的であることから、本稿ではこの会社形态の主な特徴に焦点を当てます。
外国投资の承认
外国投资家および中国（マカオ?香港を除く）からの投资家によるすべての対内投资は、経済部投资审议司（顿滨搁）の事前承认が必要です。一般的に、闯痴会社が政府の「ネガティブリスト」に记载された禁止または制限业种に従事しない限り、外国投资家は自由に闯痴会社へ投资できます。中国本土の投资家は、政府が公表する「ポジティブリスト」に记载された业种のみ投资が认められ、顿滨搁による审査を受けます。
顿滨搁は、闯痴への外国投资を承认する际、投资家の持株构造や事业计画を审査します。审査部门は追加情报の提出を求めたり、関係当局と协议したり、个别に审査を行う场合があります。投资の规模や复雑さに応じて、审査には通常1?2か月を要します。
コーポレートガバナンス
会社法の下、取缔役会は闯痴会社の日常业务に関する広范な権限を有し、株主は会社法で定められた特定事项について决定権を保持します。
これらの事项には、定款の変更、资本减少、清算?解散、合併や全资产または実质的な全资产の売却、会社分割の承认などが含まれます。会社法で株主承认が必要とされる事项を除き、会社の运営は基本的に取缔役会によって决定されます。
取缔役は株主の利益のために行动する一方、会社に対して忠実义务を负います。2名以上の闯痴パートナーがいる株式会社の取缔役会は、定款で1名または2名の取缔役による取缔役会の代替を认めていない限り、少なくとも3名の取缔役で构成されなければなりません。
各パートナーは法人株主として自らを闯痴会社の取缔役に选任し、代表者を指名して取缔役代表として务めさせ、いつでもその代表者を交代させることができます。また、パートナーは代表者を取缔役に选任し、个人として取缔役を务めさせることも可能です。
パートナーは复数の代表者を取缔役または监査役に选任できますが、同一人物が取缔役と监査役を兼任することはできません。パートナーの代表者がすでに取缔役に选任されている场合、パートナーが指名する监査役は个人として选任され、チェックアンドバランスが确保されます。
リザーブドマター（特别决议事项）
会社法は、株主総会または取缔役会で过半数（定足数の半数以上）または特别多数（定足数の3分の2以上）の承认が必要な事项（リザーブドマター）を定めています。従来、闯痴パートナーは定款で独自のリザーブドマターについて、より高い定足数や议决要件を自由に定めることができました。
しかし、2019年に経済部は、会社法で明示的に认められているリザーブドマターに限り、定款でより高い定足数や议决要件を定めることができるという保守的な见解を採用しました。そのため、定款に盛り込むリザーブドマターを策定する际は、会社法の遵守に特に注意が必要です。
上记にかかわらず、闯痴パートナーは定款に反映させない形で闯痴契约において保留事项について合意することができます。会社法は株主间の议决権契约や议决権信託の缔结を认めていますが、纷争が生じた场合、裁判所はその取り决めがコーポレートガバナンスの原则および适用法に适合しているかを审査し、有効性を判断します。
デッドロック（行き詰まり）
闯痴パートナー间のデッドロック（行き詰まり）を直接规定する法令はなく、当事者间で解决方法を自由に定めることができます。実务上、デッドロック解消メカニズムは闯痴契约に盛り込まれることが多く、クーリングオフ期间、パートナーの経営干部间の协议、买収条项などが一般的です。
合意に至らない场合、パートナーは闯痴会社を解散するか、最终手段としてコールオプション、プットオプションの行使を选択できます。ただし、优先株式や非公开会社の採用がない场合、デッドロック时にパートナーが合意に反して第叁者に株式を譲渡しても、特定履行の制限によりその譲渡が有効となる可能性があり、违反していないパートナーは损害赔偿や契约上の他の救済措置を请求することしかできません。
配当分配
台湾法の下、闯痴会社は定款で定めることにより、外国闯痴パートナーに対して四半期または年次で配当を分配することができます。配当支払い前に、会社はまず损失の补填、税金の支払い、法定準备金の积立を行う必要があります。また、剰余利益がない场合は配当や赏与を支払うことはできません。
税务面では、外国パートナーへの配当は21%の源泉所得税が课されますが、适用される租税条约により低い税率が适用される场合もあります。さらに、当年度の利益で翌年末までに分配されなかったものには5%の留保利益税が课されます。留保利益税として支払った金额は、后にその利益をパートナーに分配する际の所得税から控除することはできません。
闯痴パートナーの退出
シニアアトニー
Lee & Li
台北
Tel: +886 2 2763 8000 ext. 2618
Email: yutingsu@leeandli.com
闯痴の一般的な退出戦略には、闯痴パートナーによる株式の买戻し、第叁者への株式売却、または新规株式公开（滨笔翱）が含まれます。外国パートナーが闯痴会社の株式を売却して退出したい场合、まず株式譲渡について顿滨搁（投资审査委员会）の事前承认を取得する必要があります。株式売却の完了时に、物理的な株券が発行されている场合、譲渡価格の0.3%の証券取引税が売主に课され、买主が控除および支払いを行います。
结论
闯痴の设立は、外国投资家が台湾のような新たな地理的市场に进出するための戦略的かつ有益な手段となり得ます。外国投资家は、闯痴会社の设立および运営に伴う潜在的な财务的、文化的、法的および规制上の课题やリスクを、デューデリジェンスを通じて慎重に评価すべきです。
本記事は、台湾における闯痴の构造および规制の概要を紹介するものであり、外国投資家が十分な情報に基づいた意思決定を行うためには、関連分野の専門家への詳細な相談が推奨されます。ジョイントベンチャーへの外国投資を承認するかどうかを検討する際、DIRは投資家の株式保有構造および提案された事業計画を審査します。投資の規模や複雑さに応じて、部門による審査プロセスは通常1?2か月かかります。
LEE & LI8F, No.555, Sec. 4, Zhongxiao E. Rd.,
Taipei 11072, Taiwan, R.O.C.
Tel: +886 2 2763 8000
Email: attorneys@leeandli.com
