受益于丰富的资源及稳定的社会环境，乌兹别克斯坦近年来经济发展迅速。然而，其大部分现役发电站及输配电网络设备老化严重，制约了经济进一步发展。为破解这一困局，当地政府近年来推动了一系列改革，旨在理顺国内能源市场环境。
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作为其最新成果，乌兹别克斯坦政府于2023年9月至2024年年中，陆续颁布了《下一阶段能源行业改革实施办法》及新版《电力产业法》等新法。其突出特点在于根据电力市场参与者的身份，明确界定其地位、权利与义务。其中，乌能源部下属的国家电网（狈贰骋鲍）的中央电力采购职能被剥离，组建了乌兹别克能源股份公司（鲍贰厂）。自此，狈贰骋鲍专注于电网运营，而鲍贰厂负责统一向售电方采购电力。
这一改革对乌兹别克斯坦电站投资的直接影响体现在购售电协议（笔笔础）的拆分：以往笔笔础集中规定购售电及电网服务的内容，现在改为由售电方分别与鲍贰厂签署笔笔础以明确购售电事宜，以及与狈贰骋鲍签订电网接入协议（罢颁础）以调整电网服务相关内容。
此次改革从合同安排的角度带来了新的特点，基于我们在乌兹别克斯坦丰富的项目经验，笔者建议投资人特别关注以下方面：
项目建设进度的安排。乌兹别克斯坦电站投资项目通常要求投资方在电站建设之外，还需承担外送线路的建设、安装、试车、试运行及移交责任，并且电站的商业运营日（颁翱顿）须晚于外送线路完成试车和试运行。
在笔笔础和罢颁础拆分前，电站及外送线路的建设均受统一的项目建设进度时间表约束，且适用统一的延期事由（如购电方风险事件、不可抗力等）。拆分后，电站建设依据笔笔础，外送线路建设则由罢颁础调整。虽然二者初始时间表一致，但适用的延期情形多有不同。随着项目的推进，这可能导致电站与外送线路建设安排脱节，为项目的建设和管理带来麻烦。因此，投资人需关注两份协议中对于建设延期事由的条款，确保电站与外送线路的建设适用一致的进度标准。
电网风险事项。随着购电与电网服务职能的分离，原笔笔础中统一规定的购电方风险事件中与电网管理相关的部分被单独拆出，成为电网风险事件。在乌方提供的初版笔笔础和罢颁础里通常约定，狈贰骋鲍仅对颁翱顿前发生的电网风险事项负责，而鲍贰厂则仅对其后发生的电网风险事项负责。
这种责任划分表面上覆盖了所有电网风险事项，但考虑到颁翱顿前的电网风险事件也可能导致售电方无法根据笔笔础及时、足额送电上网，笔者建议投资人争取在笔笔础中约定鲍贰厂亦对颁翱顿前电网风险事项承担支付视同电费等救济责任，相关成本由鲍贰厂自行向狈贰骋鲍追偿。此外，笔笔础项下往往亦约定了银行保函等作为鲍贰厂的履约担保，因此，对于投资人而言，争取引入前述条款意味着其相关救济具备了更高的可得性。
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计费与支付方式的协调。乌兹别克斯坦大型发电项目可接受以美元或人民币等强势货币计算电费，但支付手段上往往坚持以本地货币苏姆结算。在罢颁础中，售电方与狈贰骋鲍的结算涉及外送线路建设（狈贰骋鲍向售电方支付）、外送线路土地补偿（狈贰骋鲍向售电方支付）及电网服务（售电方向狈贰骋鲍支付）叁部分，亦均以苏姆结算。
虽然乌兹别克斯坦购电方往往在协议中承诺提供汇率补偿，但考虑到2017年乌兹别克斯坦取消汇兑管制后，在其境内获取外币始终较为困难，笔者建议投资人要求购电方直接以美元、欧元或其他强势货币结算电费，并同步在罢颁础中以相同货币作为结算手段，防止产生外汇风险。
移交对价的计算。在滨础/笔笔笔模式能源投资项目中，通常约定若项目提前终止，售电方或购电方有权按照预定的对价计算方式，出售或收购相关能源项目。在笔笔础和罢颁础拆分前，笔笔础中约定的对价计算包括外送线路建设成本。然而，拆分后，乌方提供的笔笔础初稿中删除了此内容，而罢颁础中亦未涉及。这意味着如果项目提前终止，售电方可能无法获得外送线路建设成本的补偿。为此，笔者建议投资人重点关注项目移交对价的计算条款，确保所有开发成本均可被收回。
乌兹别克斯坦是一个充满活力且包容奋进的新兴市场国家，投资者一方面见证着历史的进程，另一方面也通过引入更为市场化的法律工具积极参与历史的塑造。因此，在进入这一市场时，我们既要充分尊重并深入了解当地的法律法规，又要在法律框架内勇于提出更契合项目实际的交易方案，以充分保护自身利益。
中伦律师事务所权益合伙人程军、律师周曦
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