近日，市场监管总局公布向谷歌公司展开立案调查，指控其涉嫌违反《反垄断法》，同时，彭博社报道指苹果公司的应用程序商店也可能成为下一个调查目标。尽管两项调查的具体细节尚未公布，但这一系列动作无疑引发了全球科技行业的广泛关注。
瑞士厂滨骋集团亚太北区法务及合规总监周颖向《商法》详细解读了“立案调查”的由来及其操作模式。
周颖说，市监总局此次调查按照的是“叁书一函”制度，旨在查清事实并获取相关证据。
2023年11月，市监总局以及国务院反垄断反不正当竞争委员会联合发布通知，正式建立“叁书一函”制度，以打击垄断行为。该制度的叁“书”之一即为《立案调查通知书》。
周颖解释说：“调查的形式会分成几种，对于一般常见的《立案调查通知书》，执法机构会通过发函的方式通知公司配合调查，并要求公司提供相关文件。”
此外，周颖还提到了一种更为激进的调查方式 “黎明突袭”，即执法机构在未提前通知的情况下直接进入公司进行调查。这种调查方式虽然高效，但不可避免地会对公司的形象和正常运营造成一定影响。
周颖说，在“叁书一函”制度发布实施前，从媒体报道可见有执法机构对涉嫌违反《反垄断法》的公司进行黎明突袭调查。
自“叁书一函”制度实施以来，周颖观察到监管机构更倾向于采用柔性执法方式，也就是选择发出《提醒敦促函》《约谈通知书》或《立案调查通知书》，以及向违法的公司发出《行政处罚决定书》。
根据市监总局的通告，《提醒敦促函》用于提醒公司整改问题，而《约谈通知书》要求公司法定代表人或相关负责人接受监管机构的约谈并提出整改措施。若公司未能按时整改，市监总局将采取进一步措施，包括立案调查。
周颖强调，大型跨国公司通常都会制定应对突袭调查的指南，这些指南的部分内容也适用于立案调查的配合应对。
“在公司内部，首要任务是积极配合反垄断局的调查，确保全体员工知悉调查事宜并全面配合。在此基础上，部分公司会进一步开展内部自查，审查是否存在与调查相关的违法行为。”
“此外，一些公司还会采取更为深入的应对措施，例如模拟‘黎明突袭’调查场景，以检验公司在突发情况下的应对能力。”
根据《反垄断法》第六十二条，如果公司拒绝向执法机构提供信息或提供虚假材料，执法机构可能对其处以上一年度销售额1%以下的罚款，或500万元的罚款。对于个人违法者，罚款金额最高可达50万元。
周颖最后提醒，被立案调查的公司必须高度重视并积极配合执法机构的调查。他建议，公司应委托熟悉反垄断法的律师与执法机构沟通，寻求通过承诺制度中止调查，以避免更严重的法律后果。
