厂笔础颁正在重塑资本市场。其从初始交易到成功合并，创新结构不仅释放了增长潜力和发展机遇，更改变了公司上市方式，并激发了大胆的投资策略
特殊目的收购公司（厂笔础颁）模式在资本市场逐渐兴起，其核心在于与目标公司达成业务合并协议（叠颁础），叠颁础前期主要分为两个关键阶段：意向书（尝翱滨）阶段和尽职调查阶段。
初步协议与尝翱滨阶段
SPAC成功IPO后，需在 15 – 24 个月内（特殊情况可付费延期）确定合适的目标公司。这一阶段，管理团队需要依托深厚的行业经验以及广泛的人脉，从众多公司中筛选出符合投资策略、具有成长潜力且想借助 SPAC上市融资的目标公司。一旦确定目标，双方迅速展开谈判并签署意向书。
意向书是关键的先行文件，涵盖交易结构、估值范围、股权交换比例以及目标公司管理层权益安排等核心内容，既能为后续尽职调查打好基础，又能引起投资者关注，营造市场预期。
尽职调查阶段
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签署意向书后，由财务、法务、行业专家组成的尽职调查团队立即展开工作，对目标公司进行全面审查。调查内容涵盖以下方面：财务状况，包括营收、成本、利润、资产负债；经营业绩的实际表现及稳定性；法律合规性，如未了结诉讼、合同合规等；市场竞争力，包括市场份额和竞争优势；以及技术研发能力和知识产权情况等。通过逐项排查，全面了解目标公司真实情况，识别潜在风险。
协商叠颁础阶段
双方围绕最终合并协议展开谈判。若尽职调查发现目标公司存在财务问题，如营收未达预期，或有法律风险（如知识产权纠纷），厂笔础颁有权要求调整交易条款，例如降低估值、改变股权交换比例，甚至要求目标公司整改。
最终叠颁础是一份详细且具有法律约束力的文件，明确规定了合并交易的所有关键条款，包括精准的公司估值、精确的股权交换比例、目标公司管理层在合并后公司中的角色与权益安排、业绩承诺与补偿条款（如有）、交易完成所需条件（如获得股东批准、通过证券监管部门审核等），以及交易的时间表与终止条款。
实施合并阶段
双方签署叠颁础后，厂笔础颁项目进入实施合并阶段。在这一阶段，要按程序完成一系列操作，如获得厂笔础颁股东批准、满足证券监管机构要求、完成股权交换等，最终推动目标公司成功上市。
在叠颁础协议签订时，律师的核心工作之一是协商和设计目标公司与厂笔础颁公司的公司架构调整，笔者近期参与的项目采取“两步走”的架构进行合并操作：
第一步：子公司设立
厂笔础颁开曼公司主导：合并架构通常以在开曼群岛注册成立的厂笔础颁公司为起点。由于开曼群岛在国际商业和金融领域具有独特的法律、税务优势以及成熟的公司治理体系，被广泛选作此类架构的注册地。
创建两个子公司：在 SPAC开曼公司架构下，设立子公司1和子公司2，（子公司2，即孙公司）。这两个子公司的设立是整个两步走合并的前期关键布局。子公司1可能被设计用于承接SPAC公司在合并过程中的特定资产、负债或业务权益的过渡安排，直接逆向吸收SPAC公司。孙公司则可能侧重于与目标公司的初步对接与整合准备工作。在本次合作中负责吸收目标公司。该方式的优势在于第一步暂时不需要全面向美国证券交易委员会（SEC）进行申报，可节约大量时间和规避一些流程问题。
第二步：合并
合并后，厂笔础颁公司和目标公司将并入子公司1中。这里的并入操作涉及一系列复杂的法律和财务程序，包括股权置换和资产转移等，不等同于国内的合并或者吸收。参考国内的操作方式，等于是发起人公司以子公司1的股权置换目标公司的资产，将目标公司的股东也变作子公司1的股东，按比例持有子公司1的股权。
子公司1控制孙公司，孙公司吸收了目标公司，目标公司被吸收不再存在，孙公司持有后续的夹层公司和香港公司，最后通过外商独资公司持有境内公司。最终，子公司1作为上市主体出现在资本市场。这意味着其将承担起上市公司的角色，其股票可在美股市场等进行交易。
胡哲敏是正策律师事务所的高级合伙人。他的联系方式是电话+86 188 1783 7286以及电邮huzhemin@joint-win.com
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