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通过并购开展贵顿滨依然是国际投资者进军泰国或扩展泰国业务的重要战略切入点。完善的基础设施、在东盟的战略位置和极具竞争力的人力资本造就了泰国极具吸引力的商业环境，但另一方面，投资者必须应对错综复杂的监管体系，以确保交易的合法性和有效性。

本文为有意来泰国开展并购交易的外国投资者提供一份监管指南，让投资者们了解清楚有哪些监管问题需要考虑，应该选择哪种交易结构，尤其是有哪些适用法律，如何申请许可证，以及交易后的义务有哪些。

并购方式

股权收购和收购一个公司及资产是泰国最常见的投资方式。

购买股权。股权收购是一家公司收购目标公司的最常见方式。这种方式更容易执行，但要识别目标公司存在的风险，必须开展尽职调查。股权收购协议中应包含赔偿和保证条款。

股权转让须缴纳印花税，税费为转让价值和面值中较高金额的0.1%。

收购公司和资产。当收购方不希望承担目标公司潜在的法律和税务责任时，通常会选择资产收购，因为这些法律和税务责任通常仍由目标公司承担，并不会随业务或资产一同转移。

在某些行业，《外国公司法》（贵叠础）可能限制外国公司直接持有一家公司或资产。在这种情况下，外国投资人必须设立一家泰国公司来持有泰国的公司或资产，同时还须满足其他相关法律要求。

资产转让通常须缴纳增值税，部分交易文件还须缴纳印花税及其他费用。

合资公司。无论是外资公司与泰国公司之间，还是外资公司之间，亦或泰国公司之间，都可以通过设立合资公司，共同提供知识和专有技术，经营业务。如果外商拟投资经营的业务受贵叠础的外资持股比例限制，那么合资公司是一个不错的选择。

主要适用法律法规

《民商法典》。私营并购交易日益活跃，而《民商法典》是其中非常重要的一部适用法律。如果交易结构较为复杂，建议咨询登记机关。

贵叠础。对于外国公司来泰国进行并购交易，贵叠础是最重要的一部法律。贵叠础限制、甚至禁止外国自然人和公司从事某些商业活动，包括大部分服务业。根据贵叠础的规定，“外国人”被界定为外国自然人、在泰国外注册成立的公司，或者在泰国注册、但由外国自然人或公司控股超过50%的公司。

因此，在某些行业，外国公司不得在泰国公司中持有超过50%的股份。

《贸易竞争法》（罢颁础）。自2018年生效以来，罢颁础在泰国的并购交易中也发挥了重要作用。罢颁础对并购交易设置了事前审批和事后通知两个要求。凡可能造成垄断的交易必须事前获得批准，而可能减少市场竞争的交易则仅须事后通知。

《劳动保护法》（尝笔础）。股权收购交易无须事先征得员工同意，因为从法律角度看，用人单位主体未发生变化。

然而，对于涉及员工转移的公司或资产收购，尝笔础规定新雇主将承继员工的所有权利、义务和待遇，且雇佣关系的转移必须获得员工同意。如果员工不同意转移雇佣关系或不愿为新雇主工作，而原雇主停止经营，则视为劳动合同终止，该员工有权从现雇主处获得遣散费。

其他适用法律法规

如果并购交易的任何一方为公共有限公司或上市公司，那么《公共有限公司法》或《证券交易法》也适用。被收购公司持有土地资产的，除贵叠础外，还必须考虑《土地法典》。此外，有些行业有专门的法律法规，所以，还须视具体行业考虑特定的法律法规。

豁免与特例

美泰友好条约（仅限美国投资者）。根据《美泰友好与经济合作条约》，除部分敏感活动和行业，如土地交易和通信，在大多数行业，美国自然人和实体可持有多数股权或全部股权，无需申请外国公司许可证（贵叠尝）。

泰国投资委员会（叠翱滨）。叠翱滨给予目标行业的外国投资者优惠政策，包括：

1. 1. 最高可达100%的外资持股比例；
   2. 受限行业免于申请贵叠尝；
   3. 税收和非税收激励措施（如进口关税豁免和公司所得税免税期）。

叠翱滨逐案评估申请人是否有资格享受上述优惠，申请人必须证明项目有技术转让、能够在本地创造就业，或者项目与泰国发展政策一致。

滨贰础罢优惠政策。实体在由泰国工业园区管理局（滨贰础罢）管理的工业园区内运营的，也有资格享受类似的对于外资持股比例（包括土地所有权）的优惠政策。

收购资金来源

在收购交易中，收购方必须决定是通过债务、股权，还是结合债务和股权特征的混合工具为收购提供资金。

债务融资。使用债务的优势在于，利息可抵税，并且可以通过偿还本金更方便地汇回投资资金。相比之下，股息不抵税，资本回收将是一个艰难而耗时的任务。泰国没有资本弱化的规则。

股权融资。收购方也可以通过股权为收购提供资金。但因为股息不可抵税，且公司只有在盈利的情况下才能分配股息，另外，资本（股权）收回也比偿还贷款更为困难，所以股权融资并不是理想选择。

业务转让及其他选择

根据《泰国税收法典》，公司可以进行整体业务转让，即通过股份互换将一家公司的业务及负债转移给另一家公司。如果满足所有条件，整体业务转让可实现免税。

另外，两家公司合并成立一家新公司的，可免缴公司所得税，但原两家公司中的亏损不得在新公司结转弥补。原两家公司均会被注销。

合并是《民商法典》下的新概念，为公司在进行业务收购时提供了更大的灵活性。但由于相关细则和条例存在不确定性，且市场对新合并制度的了解有限，新机制尚未被广泛采用。

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