中国证监会于3月6日发布《对于短线交易监管的若干规定》（下称《规定》），将自4月7日起施行。律师分析指出，新规有助于吸引长线资金入市，在赋予市场弹性的同时，也将更严格的合规责任落实至公司。
海问律师事务所合伙人张凯南评价，新规推动公司构建短线交易监控体系，反映出松绑与压实并重的监管思路。
中国短线交易监管制度是证券市场重要的投资者保护机制之一，旨在防止上市公司内部人或信息优势主体利用内幕信息进行短期套利。随着近年来础股市场对外开放加快、外资持续流入及各类创新金融产物不断涌现，原有监管规则已难以适应市场结构变化与跨境资本流动带来的新挑战。
大成律师事务所管理合伙人李寿双认为，《规定》体现出短线交易监管更趋精细化、系统化和国际化。近年来，欧美监管机构对机构投资者持仓计算、豁免范围等采取了更灵活的安排，而新规即对标国际监管趋势，对境外公募基金的“独立计算”程序“从2023年征求意见稿中的标准严苛的‘事前申请制’转向正式稿中的‘事后报备制’，进一步降低了外资机构的准入门槛和沟通成本，”他说。
根据《证券法》，短线交易指公司持股持有百分之五以上股份的股东、董事、监事或高级管理人员，在六个月内买入后卖出，或者在卖出后又买入该公司的股票或者其他具有股权性质证券的行为，而此类交易所得的收益归该公司所有，公司董事会应行使收益归入权予以收回。
在此基础上，《规定》第四条扩大了监管范围，将买入时不符合《证券法》描述情况、但卖出时符合的交易者也纳入规制。大成律师事务所律师高伸说，该条款对公司影响显着。
“在短线交易制度中，公司最重要、或许也是唯一的权利与义务就是及时行使‘收益归入权’，”他说，“这与内幕交易制度中由证监会收缴违法所得是不同的。”
对于机构投资者而言，张凯南认为《新规》第九条对其影响最大，因其明确了持股比例的计算方式。全国社保基金、年金基金、保险资金及合格境外机构投资者（蚕贵滨滨）、人民币合格境外机构投资者（搁蚕贵滨滨）等若依法单独开户、独立投资与决策，其持股比例可按单只产物核算，而无需按管理人整体持股合并计算。
“这一规则首次对资管产物、私募证券基金、保险资金等非公募基金的持仓计算方式予以明确。对于合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等境外公募基金，从原先的逐案申请改为每月向交易所报告持仓情况，显着降低了境外机构的运营及合规成本，”她说，“这有助于外资机构合规经营，进一步稳定和吸引长线资金进入中国市场。”
张凯南也提醒，《规定》在赋予市场更大灵活性的同时，也对公司合规提出更高要求。“虽然允许按产物单独计算持股，但若同一管理机构旗下多只产物集中持有同一上市公司股份，且总体持股比例较高，监管可能关注是否存在统一决策或规避监管的情形，因此公司需在投研与交易制度上强化产物独立性，”她说。
除持仓计算方式外，《规定》还明确了13种豁免情形，包括优先股转股、贰罢贵认购与申赎、股权激励相关授予、登记、行权、司法强制执行等。
对此，李寿双指出：“这些豁免情形未必是固定不变的，未来很可能处于‘有进有出’的动态变化中。同时，若利用信息优势等谋取非法利益的，上述豁免情形将不再适用。”
此外，张凯南建议公司应构建完善的短线交易监控体系，涵盖持股比例实时监测、反向交易预警、重大持仓合规审查及跨产物交易监控等关键环节。
