后“税基侵蚀与利润转移”（叠贰笔厂）时代，国际税收秩序正经历深刻重塑。以中国、印度为代表的亚洲来源地国，正积极主张其税收管辖权，挑战跨国公司背后的居民管辖国。这一趋势体现了全球经济力量的变迁与对税收公平的追求。本文通过剖析近期亚洲标志性税务案例，论证来源地国税权主张的崛起，及其对全球税收格局和跨国公司战略的深远影响。
标志性案例
中国“陌陌案”。中国社交平台陌陌（挚文集团）采用痴滨贰架构，其香港子公司旨在利用内地与香港的税收安排，享受5%的优惠股息预提税率。2025年，中国税务机关认定其香港公司为不具“受益所有人”资格的“导管公司”，要求其按10%的标准税率补缴及计提税款约5.5亿元。此案依据中国税法对“受益所有人”的实质性经营活动要求，警示了痴滨贰架构下的税务风险。
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印度“Tiger Global案”与“Hareon Solar案”。美国基金Tiger Global通过毛里求斯实体持有印度公司Flipkart股份，后通过毛里求斯实体将股份出售。Tiger Global凭毛里求斯税务居民身份证明主张资本利得免税待遇。2026年1月，印度最高法院裁定，Tiger Global通过毛里求斯子公司的投资安排构成“不可允许的规避安排”，否决了其依据《印度-毛里求斯税收协定》主张的资本利得免税待遇。该判决明确了印度国内反避税规则可凌驾于税收协定之上，且税务居民身份证明本身不足以保证协定待遇，实体应具有商业实质方可纳入税收优惠范畴。不久后，“Hareon Solar案”迅速适用此判例，否决了一家新加坡“壳公司”的协定待遇申请。
韩国“Lone Star案”。历经八年诉讼，韩国最高法院于2025年4月作出终审判决，支持税务机关立场，认定美国孤星基金（Lone Star）通过欧洲中间控股公司进行投资的安排上应在韩国纳税。裁决成功捍卫了约1600亿韩元的来源地预提税款，体现了韩国穿透避税架构、捍卫本国税基的决心。
印度尼西亚PMK 112/2025。在立法层面，印度尼西亚于2025年底颁布新规，将叠贰笔厂项目的主要目的测试、受益所有人认定等最低标准系统性地纳入国内法，从被动应对个案转向主动构建反协定滥用的法律框架。
理论框架
近期亚洲的税务执法浪潮，标志着国际税权分配正从传统的“居民国优先”向“来源地国优先”进行历史性再平衡。历史上，由发达国家主导的经济合作与发展组织税收协定范本倾向于限制来源地国的征税权，有利于资本输出国。
叠贰笔厂项目的核心贡献在于为来源地国提供了国际公认的法律武器。通过将主要目的测试、经济实质等原则确立为国际最低标准，叠贰笔厂项目从根本上认可了来源地国否决无实质商业目的的协定待遇的合法性。多边公约的推行则加速了这些新规则的落地。同时，更注重保护来源地国税权的《联合国税收协定范本》获得更广泛的国际支持，进一步巩固了来源地国主张税权的法理基础。最终，“经济实质”原则已成为全球反避税的共同语言，为亚洲各国的执法行动提供了国际合法性。
结论与启示
亚洲来源地国近期的一系列税务执法行动，清晰地勾勒出全球税收秩序的新图景：在叠贰笔厂项目的赋权下，来源地国正以前所未有的力度主张其税权，推动全球税收秩序从“形式合规”向“实质公平”演进。“空壳红利”时代已然终结。
对此，跨国公司必须深刻调整其全球税务战略。一方面，公司需要重新审视组织架构，夯实合规基础，全面评估现有控股架构，确保中间公司具备足够的经济实质，对必要的中间实体需切实增强本地运营能力，包括配置有决策权的董事、设立实体办公室并承担真实的功能与风险；另一方面，公司也需建立健全文档体系，强化前瞻规划，充分证明商业活动的真实性与合理性，在设计新投资架构时将税务合规置于核心地位，防患于未然。
总而言之，在新的全球税收环境下，唯有以真实商业实质为基础的跨境投资架构，方能行稳致远。
刘大刚是观韬律师事务所合伙人，他的联系方式是电话+86 135 2060 6732以及电邮liudg@guantao.com
