香港社会期待已久的公司迁册制度已于2024年12月20日正式刊宪，相关法案《2024 年公司（修订）（第2号）条例草案》于2025年1月8日提交立法会审议。一经通过，非香港注册公司将可以迁册至香港，同时保留其法律身份，令公司业务得以延续。
涵盖范围
此次提出的迁册制度目前仅允许非香港注册公司迁入香港，适用对象包括以下类型的公司：
- 私人股份有限公司；
- 公众股份有限公司；
- 有股本的私人无限公司；
- 有股本的公众无限公司。
适用对象不包括无股本的担保有限公司，以及《公司条例》未明确列举的其他公司类型。
申请资格
相较于新加坡等司法管辖区，香港的迁册制度更具灵活性，主要体现为：
- 不对申请公司进行经济实质测试以判断其是否符合资格（例如设置资产总值、收入规模或员工人数等门槛）；
- 适用对象不限于股份有限公司。
申请公司须满足以下条件方可迁册至香港：
- 原注册地法律须允许公司向其他司法管辖区迁册，且原注册地法律下所属的公司类型须与迁册后的香港公司类型相同或大致相同；
- 截至申请日期，申请公司至少已存续满一财政年度；
- 申请公司不得意图将迁册至香港的公司用于非法目的，或利用其从事有违公众利益或危害国家安全的活动；
- 申请公司在提出申请时须具备偿付能力（即有能力在申请日起12个月内清偿债务），且并非正在清盘或正在面临任何清盘程序；
- 申请须基于善意提出，且无欺骗现有债权人的意图。迁册计划须按原注册地法律或公司章程要求获得成员同意，或以由至少75%的合资格成员正式通过的决议证明迁册已获成员同意。
法律效力
根据香港法律，成功迁册的公司自迁册生效日起将被视为香港注册成立之公司，享有同类型香港公司所拥有的权利并须承担相应义务，且须遵守《公司条例》相关规定。
迁册程序中不会产生新的法律实体，即迁册公司仍保留其原有的法人身份，从而保持其作为法律实体的延续性。迁册不影响公司的财产、权利、义务和法律责任、合同关系及法律程序（包括针对原境外公司或由其发起的法律程序）。
合规建议
拟迁册至香港的公司集团需提前规划，以在不影响业务运作的前提下实现无缝过渡，并应寻求专业支持，全面评估迁册对公司及其业务、董事和员工的法律与税务影响。
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