僵尸公司是中国市场经济长期发展过程中产生的沉疴积弊，占用了大量市场主体的名称资源，也浪费了有限的市场管理资源。2024年7月1日施行的新《公司法》作出重大制度创新，赋予公司登记机关强制注销“僵尸公司”的权力。由于国内诉讼中存在大量以“僵尸公司”为民事诉讼主体（主要为被告）的案件，公司强制注销制度的实施必将对民事诉讼程序的推进产生重大影响。
概念
合伙人
安理律师事务所
新《公司法》第二百四十一条第一款规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满叁年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家公司信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。”本文中，“僵尸公司”即特指“被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满叁年未申请注销登记”的公司，公司强制注销制度则是公司登记机关可以依据法定程序对僵尸公司主动注销登记的制度。
变更诉讼当事人
根据《民法典》第六十八条和《市场主体登记管理条例》第叁十一条的规定，公司法人被注销登记后即终止，不再具有民事权利能力和民事行为能力。在以公司法人为诉讼主体的民事诉讼审理程序中，公司被强制注销即丧失诉讼主体资格。《最高人民法院对于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第六十四条规定：“未依法清算即被注销的，以该公司法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”因此，此时应变更诉讼当事人为该公司的股东或发起人。
引发新问题
根据上述规定，公司在民事诉讼过程中被强制注销后，似乎通过变更当事人即可顺利推进诉讼程序，但实践中的情况非常复杂。
“僵尸公司”多为失联公司，大量“僵尸公司”的法人股东本身也是“僵尸公司”。为保护当事人的诉讼权利，依法应当将被注销公司的全部股东或发起人均变更为当事人，但是“送达难”的问题在此环节尤为凸显，情况变得难上加难。而且如果被注销公司的法人股东亦被强制注销，应当进一步确认谁为当事人？
因此，在实际操作中，仅变更当事人一项程序就可能导致诉讼程序处于长期中止状态，无法结案。笔者处理的某宗案件中，被强制注销的涉诉股份有限公司涉及逾百个发起人，且该公司的法人股东几乎全部属于“僵尸公司”，亦随时可能被强制注销，后续审理程序如何推进成为难题。
作为一项制度创新，新《公司法》第二百四十一条第一款是行政权直接介入经济社会生活的表现。该条款作为行政权规范，追求的是市场主体秩序和营商环境的优化，侧重于公共秩序的维护。与之不同的是，民事诉讼法追求保护民事主体合法权益，侧重于私权保护。“僵尸公司”虽违反了清算和注销程序，但未必已丧失全部民事权利能力和民事行为能力，其合法债权依然受到保护，同时也可能仍有能力承担民事责任。公司登记机关在民事案件审理过程中行使强制注销公司的权力，在性质上属于行政权对民事诉讼程序的强行介入，在某种程度上降低了民事诉讼程序的推进效率，加大了当下的“人案矛盾”，对民事主体实体权利义务的实现和承担造成了一定障碍。
完善建议
就公司登记机关的行政权介入，新《公司法》除了在第二百四十一条第一款赋予了公司登记机关强制注销公司的权力，还在第二百叁十叁条第二款赋予了公司登记机关向人民法院申请强制清算的权力。公司登记机关可以通过综合行使这两项行政权来有序清理涉诉“僵尸公司”。因此，建议在行政法规中明确规定对于正在涉诉的公司不适用强制注销规定。如此一来，公司登记机关可以通过行使强制注销权清理未涉诉的“僵尸公司”，通过行使申请强制清算权清理涉诉“僵尸公司”而不干扰民事诉讼程序，两轨并行。
对于公司而言，应对于当下所处的时代背景和大环境具有一定的觉知。如果公司涉诉，应注意关注对方的经营状态。若对方属于可以被强制注销的主体范围，公司应提前分析判断对方被强制注销后变更诉讼主体的可行性。如果认为不具备变更诉讼主体的可行性，建议公司提前联系对方主体的登记机关，了解该登记机关发布公司注销登记公告的平台，以便进行持续监控，并在公告期间及时将该主体正在涉诉的情形告知登记机关，要求暂缓注销。实践中，各登记机关尚未统一在国家公司信用信息公示系统发布公告，而是使用不同的平台发布公告。为保障诉讼程序的顺利推进，目前较为可行的措施就是提前关注相关平台，避免疏漏。
安理律师事务所合伙人刘梅
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