中国公司曾屡陷跨境维权困境。如今，新修订的《仲裁法》正试图将“中国”从一个庞大的争议发生地转变为值得全球商事主体信赖的解决之地。赵嘉颖报道
手握生效的中国仲裁裁决，却因境内外程序规则差异构筑的“程序之墙”，在海外陷入被搁置的窘境。这正是中国公司争议解决负责人长期面临的现实困境。而今，转机终于出现——
新修订的《仲裁法》于2024年9月12日获得通过，并将于2026年3月1日正式施行。新法首次确立了“仲裁地”等国际通行制度，在完善涉外仲裁制度、提高仲裁公信力方面作出了一系列重大制度性推进。
这正是为了破解中国法务遭遇的执行困境，为中国公司的跨境维权铺设一条更通畅的法律路径。
“修法的根本原因在于社会经济和法制的巨大发展，”大成律师事务所上海办公室高级合伙人陈峰说。现行《仲裁法》施行近30年，其制度设计已无法适应中国现今作为世界第二大经济体和最大出口贸易国的需求，实践中暴露出的涉外仲裁制度供给不足等问题日益突出。
同时，中国也需要提升国际竞争力以吸引更多外资和跨境争议解决。观韬律师事务所驻上海的合伙人吕毅认为，这必然促使仲裁制度的现代化转型。
突破性转型
本次《仲裁法》修订精准回应了解决争议的两大核心诉求——确定性和时效性。
比如备受关注的仲裁地制度的“破冰”。仲裁地决定了仲裁裁决的籍属，关涉仲裁程序法、裁决适用的司法审查体系与标准，也是《纽约公约》的重要核心概念。中国虽为《纽约公约》缔约国，现行《仲裁法》却是按照“仲裁机构所在地”来确定仲裁程序准据法和司法审查管辖机构，与国际通行的仲裁地规则存在制度隔阂。这使得当事人在程序控制上陷入被动，仲裁裁决在国外的承认与执行也可能因此受阻。
本轮修法首次确立了仲裁地制度，明确除当事人对仲裁程序的适用法另有约定外，以仲裁地作为仲裁程序的适用法及司法审查管辖的确定依据，同时规定仲裁裁决视为在仲裁地作出，并明确了仲裁地的确定规则。
通商律师事务所北京办公室合伙人张雷表示，这一设计将裁决籍属、程序适用法与司法审查法院一并锚定，形成清晰的一体化连接，能够有效化解既往跨境案件中因“机构所在地”与“仲裁地”认定不一而导致的规则冲突与管辖不明，迭加《纽约公约》的承认与执行框架，将显着提升裁决在境外的可执行性与抗辩可预期性。
在张雷看来，该突破不仅完善了规则体系，更通过明确程序标准、夯实权利保障，为营商环境注入“确定性动能”。“强化程序确定性的实践价值在于提升营商环境，”张雷解释说，“当程序规则更清晰、权利保障更有力，市场主体就能减少‘制度性顾虑’，将更多精力聚焦于业务发展而非争议应对。”
同属新法首次增设的临时仲裁制度则天然契合商业争议极高的时效性要求。根据修订内容，当事人可在自贸区等特定区域内约定仲裁员、仲裁规则和程序，且临时仲裁裁决与机构仲裁具有同等效力。这将程序设计的主动权最大限度地交还给争议双方，有助于快速定制仲裁程序，高效解决争议。
现行《仲裁法》规定仲裁协议必须明确选择仲裁机构，导致境内临时仲裁不被承认，相关裁决也不能依据《纽约公约》在其他成员国执行。
康达律师事务所长沙分所的高级合伙人周争平认为，临时仲裁制度的确立标志着中国仲裁体制从机构垄断仲裁向意思自治优先的转型，进一步实现与国际规则的深度接轨。
修法着力优化仲裁效率，还体现在撤销仲裁裁决的申请期限由现行六个月压缩至叁个月。加之新法统一了撤销裁决与裁定不予执行的审查事由，张雷指出，这既降低了裁决生效后仍被推翻的不确定性，也减少了公司因程序反复产生的时间与金钱消耗。
“此举看似简单，实则将对公司争议解决实践产生深远影响，”上海市公司法律顾问协会外企专业委员会常务副主任陆宇平说。
张雷解释，此项修订能让争议解决结果更快落地，市场资源就能更早从纠纷中解放，重新投入生产与流通。
此外，新法还确立了在线仲裁制度，这被视为提升仲裁活动效率的重要创新实践。新冠疫情期间，多家仲裁机构通过线上开庭成功化解疫情对案件审理和程序推进的影响，而本次修订则明确“仲裁活动可以通过信息网络在线进行”，并赋予其与线下活动同等的法律效力。
汽车行业资深法务高管兼仲裁员亓琳认为，在线仲裁制度的确立具有双重意义，既是应对突发情况、保障程序效率的务实手段，也与数字经济时代的发展需求深层契合。
因宜制地：仲裁地的选择
新《仲裁法》为市场主体提供了稳定可预期的争议解决路径，以从根本上降低制度性交易成本。张雷提醒，相应地，公司也应前瞻性地将可能出现的新型程序性风险纳入合规与风控体系。
比如，仲裁地规则与国际接轨后，公司的核心关切从“能否选择”转向“如何选好”。这要求公司超越合同条款的简单约定，从司法环境、执行网络等多维度进行战略评估。
天达共和律师事务所北京办公室管理合伙人纪超一列举了一个对于仲裁地选择的案例。在印度巴拉特重型电力有限公司与厦门龙净散料科技有限公司之间的合同纠纷案中，中国公司通过临时仲裁程序获得胜诉。然而，印度公司不服裁决，向仲裁地印度德里高等法院申请撤销裁决。最终，印度法院支持了印度公司的全部主张，原仲裁裁决被撤销。
“这对中国公司而言是昂贵的一课，”纪超一说，“早在双方磋商阶段将仲裁地定为印度之时，便已为后来的局面埋下了伏笔。”
这说明了，仲裁地的选择至关重要。海问律师事务所驻香港办公室的合伙人刘洋认为，应从战略布局的角度，而非单纯的地理角度，对仲裁地选择进行多维度考量。
“公司的选择不能只看差旅或场地成本，而要基于执行端和司法环境的硬约束，”张雷指出，“应具体评估监督法院对仲裁的支持与干预边界。”吕毅建议优先选择司法干预较低的仲裁地，如香港、新加坡等地对仲裁的支持性强，鲜有过度审查或撤销裁决的风险。
中闻律师事务所北京办公室合伙人白皛留意到，近年不少发展中国家对仲裁裁决的监督意愿增强，且在公共政策解释上趋于宽泛和大胆，这为审查和撤销仲裁裁决预留了更大空间。“公司在选择仲裁地时，应充分研究当地司法判例与实践，在裁决的终局性与必要时的可救济性之间寻求最佳平衡点，”她建议。
吕毅还建议将裁决的全球可执行性网络纳入仲裁地选择的决策框架，重点考察该地是否为《纽约公约》缔约方，以及其国际认可度。张雷补充，可结合资产分布进行预判，优先选择与这些法域之间承认路径最短的仲裁地。
吕毅解释，对于资产遍布多国的公司而言，尽管中国作为《纽约公约》缔约方已具备较强的裁决可执行性，但伦敦、巴黎等传统仲裁中心能接入更广泛的执行网络，能更有效规避跨境执行风险。
若公司身处特定行业，在选择仲裁地时则应考虑到仲裁地对公司所在行业的专业积累，以及仲裁员池的多样性和规则的行业适应性。吕毅举例，科技公司可优先考虑硅谷或深圳（新兴科技争议经验丰富），能源公司则可选休斯敦或北京（资源争议处理成熟）。
当涉及到大型跨境项目时，考虑到合同相对性，陈峰建议采取统一前置性安排，避免相关合同中出现不同仲裁地而导致执行僵局。
对于涉及关键技术、数据或能源等受监管行业的交易，联合能源集团副总裁兼首席法务官张伟华认为，仲裁地的选择应当更加谨慎。他建议选择更加中立的仲裁地，甚至加入重新选择仲裁地的选项——一旦制裁、贸易管制等导致原仲裁地不可行，双方可重新协商仲裁地，或按事先约定的备选仲裁地继续程序。
张雷则采取另一种思路。他认为，此类敏感交易的仲裁条款设计应立足于“风险隔离”，而非“兜底解决”。比如，可通过系统规划仲裁地、程序法、证据管理和执行路径，将争议完全置于境外“闭环”中处理，从而有效隔离境内司法与监管风险。
“仲裁优选地并无统一标准，”纪超一总结说，“关键在于何地更契合特定的商业安排和纠纷解决的需要。”
对此，吕毅建议，公司应通过厂奥翱罢分析框架评估相关因素，并结合合同性质预设仲裁地条款，以实现战略性风险管理。
临时仲裁：为灵活性兜底
如果说仲裁地制度解决的是裁决的“出口”问题，那么临时仲裁解决的则是程序的“效率与灵活”问题。
汇仲律师事务所北京办公室合伙人朱华芳介绍，临时仲裁的优势在于高度灵活性、高效性、以专业性为导向、保密性更高、仲裁费用更节省，因而尤为适合专业性高、时效性较强的行业纠纷，以及案情较为简单、当事人争议较小的纠纷。
然而，由于缺乏固定机构的“兜底”，临时仲裁在摆脱机构束缚的同时，也意味着当事人需要自行构建完整的程序保障体系。张雷指出，实务中容易出现组庭僵局、备案瑕疵、后续执行不畅等连锁风险。
其中，仲裁员指定机制是临时仲裁最常见的“死穴”。白皛说：“如果一方当事人拒绝指定仲裁员，或者双方无法就独任或首席仲裁员的任命达成一致，程序将直接瘫痪。”
“临时仲裁的挑战在于高度依赖当事人之间的通力协作和仲裁参与主体的专业性，”朱华芳说，“当事人在临时仲裁程序中可能需要承担更多工作，投入更多精力。”
为防止临时仲裁因缺乏机构支持而失控，周争平建议公司在拟定仲裁条款时提前预设以下“安全阀”：
- 明确仲裁规则与仲裁地，推荐采用鲍狈颁滨罢搁础尝仲裁规则并约定仲裁地为中国自贸区；
- 约定仲裁员指定机制，由双方各选任一名仲裁员，若未能协商主席仲裁员则由指定机构或法院长代任；
- 商定程序支持与救济，可授权仲裁机构提供“行政支持”或仲裁协助，以确保程序可执行；
- 规定裁决书形式与备案路径，便于法院承认与执行；以及
- 议定保全与紧急措施，由法院提供财产或证据保全，以保障裁决可执行性。
由此可见，赋予当事人高度自主权的临时仲裁本身具有一定的适用门槛。在刘洋看来，临时仲裁就更适合法律团队完备、仲裁经验丰富的商业主体。
陈峰强调：“必须选择专业的法律服务机构人员来设计稳妥的临时仲裁条款，避免因条款瑕疵而进一步扩大争议。”
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