本文旨在从跨境合规角度梳理欧盟对华制裁的最新动态，通过解析欧盟综合金融制裁清单，帮助中国出海公司识别高风险合规雷区。需要强调的是，中国政府一贯反对任何国家依据其国内法对中方实体或个人实施单边制裁。此类措施不仅违反国际法和联合国宪章宗旨，也损害全球供应链稳定。中国公司应依法维护自身合法权益，同时审慎评估相关合规风险，不得执行或者协助执行外国国家对中国公民、组织采取的歧视性限制措施。
制裁措施
合伙人
融力天闻律师事务所
欧盟实施的针对特定个人和实体的制裁措施主要包括：
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- 冻结其在欧盟境内持有的资产；
- 禁止欧盟公民和公司向其提供资金（实质上禁止被制裁个人/实体与欧盟个人/实体的任何交易）；
- 对个人实施旅行禁令，禁止其入境或过境欧盟领土。
制裁倾向及发展
根据截至2025年底的欧盟综合金融制裁清单，欧盟对中国个人与实体的制裁主要经历了叁个阶段。
2017-2018年。这一阶段欧盟制裁中国个人/实体的主要内容和目的为执行联合国制裁。
2020-2021年。这一批次主要基于欧盟的价值观外交，制裁对象包括：
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- 被指控参与“云跳跃（Cloud Hopper）”网络行动的天津华盈海泰科技发展有限公司及受雇于该公司的相关个人，以及
- 部分涉及新疆相关事务的官员及实体。
2024-2025年。随着地缘摩擦的升级，欧盟对中国实体/个人的制裁更多地体现了其自身的地缘政治需求，集中于涉俄领域。制裁对象包括：
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- 通过第三国将被禁止或限制出口的欧盟产物出口至俄罗斯的中国实体/个人，如李晓翠及其控制的ARCLM International Trading Co. Ltd.和石家庄悍强科技有限公司，林仲恒（其控制深圳市比广贸易有限公司）等；
- 直接或间接对俄罗斯在俄乌战场的作战能力进行实质支持的中国公司，如北京和德宇航技术有限公司及其董事长周大创，及厦门林巴贺航空发动机股份有限公司；以及
- 为俄罗斯政府提供重要财政来源的实体，主要集中在能源领域，如辽阳石化公司、山东裕龙石化有限公司等。
除了直接制裁从事相关交易的公司，欧盟还可能直接制裁控制该等实体的个人，防止个人通过注册新壳公司来“金蝉脱壳”。同时，欧盟在实施制裁时并不要求相关交易涉及任何欧盟管辖连接点，而是基于其地缘政治需求直接对相关实体/个人进行制裁。
制裁策略演变
实习律师
融力天闻律师事务所
综合金融制裁名单的演变清晰反映了欧盟对华制裁策略的叁个质变。
制裁手段的“主动化”。欧盟过去主要以实施联合国制裁为主，很少为了实施其政治或价值观目的而主动使用制裁武器。随着近年来地缘摩擦的不断升级，欧盟开始频繁制裁在交易中并不涉及欧盟管辖连接点但与其政治目标及价值观相悖的实体或个人。
打击范围的“全面化”。从出口被禁止或限制出口的欧盟产物及直接或间接支持俄罗斯军工的“出口商”，到购买俄罗斯能源的“进口商”，欧盟不仅在打击俄罗斯的军事力量，更是将制裁的矛头直接对准了正常参与国际贸易的非欧盟实体，削弱俄罗斯经济造血能力。
合规红线的“模糊化”。许多被制裁公司并非直接销售军用产物，而是销售全地形车、机床甚至电子元件等常规工业产物。欧盟判定制裁的标准非常模糊和宽泛，例如“对俄罗斯军工复合体提供实质性或财务支持或从中获益”“对俄罗斯决策者提供实质性或财务支持或从中获益”，这对公司的尽职调查能力提出了极高要求。
公司应对
面对欧盟的制裁及其衍生的金融及业务风险，以及中国《反外国制裁法》的国内法要求，中国出海公司需要积极采取措施，维持业务发展与合规风险的平衡。
构建防火墙。涉欧业务与涉敏业务必须在法人实体、资金流、人员等各方面进行严格的隔离，防止制裁风险穿透至整个集团。
审慎设计合同条款。在商业合同中，避免使用“因需遵守欧盟制裁而终止合作”等直接援引外国制裁措施的表述。如确需设置退出机制，应基于独立于外国制裁压力的真实商业风险（如支付系统中断、物流实质性受阻等），采用“情势变更”“履约不能”等中性法律条款作为紧急情况下的法律保护，并严格遵守中国《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等相关法律法规的要求。
充分的尽职调查及合规条款。公司应建立基于风险的客户筛查机制，对高风险地区交易实施增强型尽职调查，同时签署适当的合规条款，并保留完整的合规档案。
上海融力天闻律师事务所合伙人程文理、实习律师柳雅琪
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