日本の上场公司は、予期せぬ买収者の来访というかつてない圧力に直面しています。Brian Yapがリポートします。
日本公司は竞争力と成长力を高めるために、最近の政府による买収支援策の后押しを受けて、この１年间、上场公司の戦略的买収を积极的に行ってきました。
こうした動きは、十億ドル規模のものも含む同意なき公開買付けを引き起こし、ちょうど１年ほど前には世間の反発を招き、銀行や証券会社からは敬遠されていただろうと、日本の 社内のシニア弁護士はAsia Business Law Journalに语っています。
最近、上场公司の株主から株式を取得するための同意なき公开买付け、つまり招かれざる买収提案の急増により、日本の上场公司は、単に「ノー」と言って追い返すのではなく、予期せぬ买収者に対処しなければならないという、かつてないプレッシャーにさらされています。
东京にあるジブラルタ生命保険の最高法务责任者兼执行役员、坂本英之氏は、このような同意のない买収は、公司の経営チームに「前例のない课题」をもたらし、事业に大きな影响を与え、ステークホルダーとの関係に影响を及ぼすと同时に、复雑な法的影响を伴うと述べています。
「社内弁护士は、外部の法律顾问や他の専门家と协力して法的问题を整理し、公开买付けの评価、防御戦略の策定、取缔役会への助言、株主とのコミュニケーションなどの戦略を立案、実行することが期待されています」と、日本组织内弁护士协会の会长でもある坂本氏は语ります。
昨年８月、日本の経済产业省（惭贰罢滨）は、公正な买収の在り方に関する研究会による９カ月以上の议论と２カ月のパブリックコンサルテーションを経て、公司买収における行动指针を公表しました。
弁护士や教授を含む17人の委员による议论の结果に基づいて、同指针では、対象公司の経営阵または取缔役は、买収提案を受领した际には速やかに取缔役会に报告する必要があるとされています。また取缔役は、真挚な意図で行われた买収提案に対して「真挚に検讨」を行うべきとされています。
経済产业省によると、2012年～21年の间に、日本では合计476件の公开买付けが记録され、そのうち3.8％が同意のないものでした。これに対し、同期间中の米国では584件の公开买付けのうち16.6％が同意のないもの、英国では211件の买収のうち19％が同意のないものでした。一方、ドイツでは326件の公开买付けのうち9.2％が同意のないもので、フランスでは331件の公开买付けのうち、同意のないものが0.9％と、最も少ない件数でした。
Asia Business Law Journalの调査によると、昨年初めから今年５月末までの间に、日本では少なくとも７件の同意なき公开买付けが公表、开始、完了、または撤回されました。この调査期间は、2022年11月に経済产业省が公正な买収の在り方に関する研究会を设立し、昨年８月に公司买収における行动指针を発表した时期と一致しています。
しかし、クリフォードチャンスの东京事务所の惭&补尘辫;础パートナーである西理広氏によると、ここ最近提案された同意なき买収提案を考虑に入れると、実际の同意なき买収提案の数は「非常に惊くべきもの」となっています。
同意なき买収提案の势いが増しているのは、これまでは风评リスクを悬念していた银行や証券ブローカーの间で、このような买収に対する感覚が徐々に変化していることが一因です。
「日本で公开买付けを実行するには、証券会社を代理人として任命する必要がありますが、以前は同意なき提案に関わる意欲のある証券会社を见つけるのは难しかったのです」と西氏は述べます。「しかし现在は、ビジネス上の正当な理由があれば、评判の良い証券会社の多くが、このような提案に関して助言を行うことに前向きです。これは、新しい指针の影响によって、大きな変化が起きたことを反映しています」
戦略的な买収者は现在、経済产业省の最新の指针を利用して、同意なき公开买付けの提案を开始するという意図を正当化し、対象公司の経営阵を説得して、受け入れさせることができると考えています。しかしこれは、公司が自由に戦略的なターゲットを次々と买収できることを意味するものではありません。
「われわれ法律顾问は、同意なき公开买付けの提案者に対して、提案の内容、政府当局との协议、组织変更の必要性について助言する必要があります」と、东京の西村あさひ法律事务所の惭&补尘辫;础パートナーである野田昌毅氏は述べています。「実际、このような助言业务は増加しています」
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