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2022年から継続している世界的な地政学的情势を背景に、多数の国がロシアに対して制裁措置を课しており、ロシアで事业を展开する国际公司は、その遵守に関する课题に直面しています。たとえ制裁措置の影响を直接受けない业界であっても、公司が市场で事业継続することが难しくなっています。

一方、ロシア当局は他国の制裁への対処として、特别な「対抗措置」を讲じています。これには、ロシア市场からの外国资本の流出を遅らせることを主な目的とする、特定の制限や特别な承认制度が含まれます。

対抗措置の适用対象は、主に、ロシア政府が「非友好的」だと判断した国?地域に居住する外国人投资家です。対抗措置の适用対象リストには现在、日本、贰鲍全加盟国、米国、カナダ、シンガポール、韩国など、ロシアに制裁を课している国々が含まれています。

こうした中、国际的な公司グループは、ロシア市场に関して、制裁遵守に向けた圧力と自社の事业上の利益とのバランスを取り、ロシアでの事业継続に伴うリスクを抑制しつつ、过剰遵守という罠に陥らないよう努めるという戦略を取っています。

现状では、「非友好的な」国?地域の多くの投资家がロシアからの撤退を余仪なくされていますが、他方、中国、インド、トルコの公司やロシア公司などには、欧米公司の撤退によって空白になった、极めて大きな市场シェアを手にする机会が访れています。本稿では、不本意な选択を迫られた场合に取り得る主な戦略を、実例に即して概説します。

外国公司がロシアでの事业を停止する际の戦略

外国公司が、制裁遵守に向けた圧力や风评リスクに対処するためにロシア市场での事业活动の停止を决断した场合、通常、以下の选択肢のいずれかを选びます。

ロシア事业の売却　このアプローチでは、ロシアで保有する子会社または资产について、第叁者である买い手（通常はロシアの大手公司グループ）への売却、または子会社の现地経営阵への売却（マネジメント?バイアウト）を目指します。

ロシアの対抗措置では、外国の「非友好的」株主がロシア子会社の株式を売却する场合、ロシア当局による特别な承认の取得が必要です。大半の场合、承认は外国投资管理政府委员会から与えられます。特别なリストに含まれる一部の公司については、承认はロシア大统领から与えられます。

承认手続きは复雑で时间を要します。実际には、「ファストトラック（迅速な手続き）」が适用されるのは注目度の高い案件だけであり、大半の申请の承认手続きには4カ月～6カ月を要します。売却が承认された场合には、承认手続きにおいて売却取引の条件が定められます。

市场価値、购入価格、割引き
承认申请には、譲渡される株式の市场価値を记载した公司评価报告书を添付しなければなりません。この报告书は、ロシア当局が承认した鑑定人名簿に掲载されている鑑定人が作成する必要があります。

鑑定人が公司の実际の市场価値を决定した场合、外国人株主はその半额以下で株式を売却するよう求められています。承认したロシア当局は、外国人申请者への购入代金の支払いを、１年または２年の分割払いにすることも决定できます。

撤退料
上述の委员会は、売却の取引を承认するとともに、ロシア政府への具体的な支払い、すなわち「撤退料」を课します。现时点で适用されている撤退料は、売却资产の市场価値の15％です。撤退料は通常、买い手侧に课され、取引完了后1カ月以内に支払う必要があります。适用される要件や撤退料の额は频繁に変更されます。そのため、最近では、委员会は売却対象公司による撤退料の支払いを认めるようになりました。

主要业绩评価指标
委員会は、売却対象企業が売却後３年間に達成しなければならない主要业绩评価指标（KPI）を定めており、买い手はこれについて検討し、合意する必要があります。この背後にあるのは、买い手は买収した企業の事業の発展に尽力するべきであるという考え方です。そうでなければ、委員会は取引を許可しないはずです。KPIには、一定数の従業員の維持、一定レベルの収益性の達成、納税額など、买い手側のコミットメントが含まれる場合があります。

买い戻し
委員会は、当事者間の买い戻しの取り決め（コールオプション）を制限しています。このような取り決めが承認されることは稀ですが、承認された場合には、その期間は２年を超えることはできません。売却対象企業の买い戻し価格は、买い戻し時点の企業の市場価値に基づいて決定しなければなりません。

清算
適切な买い手がいない場合、外国人株主がロシア子会社の単なる清算を選択することもあります。他の場合であれば標準的なこの手続きにも、上述の売却取引と実質的に同様の承認が必要です。これに加えて、外国の「非友好的な」株主への清算金の分配は、さらなる制限と個別の承認プロセスの対象になります。

休眠
上记のような难しい问题を踏まえ、外国公司が正式な承认手続きを回避し、ロシア子会社を休眠状态に置くという选択をすることもあります。この场合、ロシア子会社は事业活动を停止しますが、法人としては存続し、最低限の报告と管理业务のみを行います。従业员の多くは解雇されることになります。

このような休眠会社には対抗措置に関连する特别な规制はないため、この戦略を実施するにあたって特别な承认は必要ありません。この戦略のもう一つの利点は、休眠会社をいつでも「目覚め」させ、事业活动を再开できることです。

残留と适応を选択した外国公司の戦略

统计の提供は本稿の目的ではありませんが、さまざまなソースの情报からは、多くの外国人投资家が、「非友好的」な国?地域の投资家も含め、何らかの形でロシア市场にとどまっていることが见て取れます。これらの外国公司がリスクに対処するために取る手段には、以下のようなものがあります。

许容される范囲内への活动の缩小
大半の対外制裁は、ロシア国内の事業を完全に禁止してはいません。対外制裁の規定により企業が中止しなければならないのは、通常、ロシアに関連する特定の事業活动、特定の製品の納入、取引の締結、指定された団体への支援などです。

したがって、効果的なコンプライアンス体制を備えた企業は、業務プロセスを再編し、リソースをロシア国内に維持するとともに、少なくとも一部の市場シェアを守ることが可能な形で、再配分する方法を見出しています。一部の企業は制裁対象のロシア企業との取引を回避していますが、以下で述べるように、供給や活动の削減を決定する企業もあります。

供给の削减
日用品（FMCG）、農業、ライフサイエンス業界の企業は、制裁リスクを軽減するため、自社のロシア製品ポートフォリオから一部の製品を除外しています。この選択肢では、事業活动を完全に停止するのではなく、許容される最小限の活动に限定します。

公司は制裁による制限に従って、あるいは自社独自の検讨结果に沿って、どの製品を除外の対象にするかを决定します。后者では、多くの场合、その製品が人々の生活にどの程度不可欠かという点での评価も含まれます。たとえば、医疗机器製造公司の中には、美容器具の供给は停止する一方で、心臓外科手术やＸ线诊断のための机器などの纳入は継続している公司もあります。

市場開拓活动の缩小
制裁や外国企業グループのグローバル方針では、多くの場合、ロシアへの新規投資が禁止されているため、外国企業の一部は、市場開拓と見なされかねない事業活动を中断または終了しています。これには、ロシア市場向けの新製品の開発、ロシアでの製品試験、種々の広告活动などが含まれます。企業はこのようなアプローチを取りながら、ロシア市場で事業活动を継続しています。

贩売许可の譲渡
一部の製品（医薬品、医疗机器、食用サプリメント、化粧品など）の贩売には、有効な贩売许可証が必要です。以前は、実际には贩売をロシア子会社や现地代理店に委託していても、多くの场合、外国公司は自社名义の许可証を保有していました。

现在では、制裁措置のために、许可証の保有者であることが问题になる可能性があります。そのような外国公司の多くが、法律で认められている场合には、许可証の返上（その结果、製品が流通しなくなる）ではなく、现地代理店への譲渡を选択します。

ロシア市场にとどまる场合に考虑するべき事项

持株会社
2022年に制裁が开始されて以降、ロシア市场にとどまることを望むグループ公司の间で、ロシア子会社の持株会社を、「非友好的な」国?地域から特定の中立的な国?地域に移転する倾向が见られました。

しかし、実际にこれを実行するのは难しくなっています。仮に実行できたとしても、海外からロシア公司の事业を运営することは困难です。现在、外国人株主は子会社の経営に関する责务をロシアに移転しており、ロシア人管理职の経営への関与度を高めています。

契约と制裁
制裁がロシア国内の取引先との契约の履行に影响を及ぼす场合に、外国公司が制裁を不可抗力として契约を解除しようとすることがあります。理论的には、制裁措置が不可抗力であると认められる可能性があります（ただし、多くの「前提条件」が伴います）が、実际には、ロシアの裁判所はこの见解を认めることに极めて消极的です。その上、ロシアの法律では世界的な制裁は正当だと认められていません。

裁判所は通常、2014年以降に起こったすべての政治的出来事に照らして、制裁はもはや「异常」なものではないと宣言します。したがって、不可抗力条项は、たとえ制裁措置に直接言及していたとしても、不履行责任に対する「防弾の（确実な）」保护にはなりません。

一般的に望ましいのは、不可抗力条项に依拠するのではなく、ロシア国内の取引先との契约に、次の事项を盛り込むことです。（1）契约の履行に影响を及ぼす新たな制裁措置が导入された场合、契约を一方的に解除する権利、（2）「制裁措置」として当事者が理解している内容、および制裁措置が契约の履行に影响を及ぼすことを、当事者が証明する方法についての明确な説明。

一方的な解除が契约に基づくものであっても、公司の行為が不诚実だと判断されれば、裁判所が认めない可能性があります。そのため、一方的解除権を行使する际には、ロシア国内の取引相手に何らかの代替案を提案し（代替となる製品?サービスの调达先に関する情报の提供など）、今后の契约履行が不可能である理由を説明するなど、善意の行动を取ることが推奨されます。

インセンティブ
ロシアからの撤退には烦雑な手続きが必要となる一方で、ロシアでの事业の継続や开始を决定した公司には、さまざまな优遇措置が提供されます。

公共调达
ユーラシア経済連合（EAEU：ロシア、アルメニア、ベラルーシ、カザフスタン、キルギス）で生産された製品については、公共调达において種々の便宜が提供されます。たとえば、入札の目的に応じて、一部のEAEU製品には外国製品よりも高い納入価格（基本的に15％）が認められます。外国製品の調達は、利用可能な国内またはEAEUの類似品がない場合にのみ可能です。

ロシアの输出规制の非适用
ロシア政府は、特に実験机器や产业机器に対し、広范な输出制限を课しています。製品の种类や输出先の国?地域に応じて、输出の全面禁止または特别许可の取得が规定されています。一方、大半の规制は国内で生产された製品の输出には适用されません。

一般的な投资优遇措置
最も利用されている投资优遇措置は、特别投资契约（厂笔滨颁）と投资促进?保护协定（厂窜笔碍）です。基本的には、どちらにおいても、いわゆる「安定性条项」（规制环境が悪化しないことの保証）、优遇税制、补助金が投资家に提供されます。双方の主要な意図は共通していますが、どちらが特定の投资プロジェクトの目标に适しているかを决定するには、いくつかの重要な相违点について検讨する必要があります。

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