含羞草社区

枢密院は、长らく待たれていた判决において、バミューダ信託の受託者の决定は无効であると判断し、受託者の権限行使の限界を明确にしました。

長らく待たれていた先般の英国枢密院の判決（Wen-Young Wong & Ors対Grand View Private Trust Company、2022年）では、バミューダにおける受託者の権限の限界が明確にされました。

英国国王の公的諮问机関である枢密院の判断が求められたこの问题の主な论点は、信託の受託者が、目的信託を対象として追加し、対象の全クラスを构成する亲族を除外することにより、信託証书に含まれる、裁量対象を追加?除外する明示的な権限を「正当な目的のために行使」したのかどうかということでした。

経纬

信託设定者は、台湾最大の财阀の一つ、台湾プラスチックグループの创业者である２人の兄弟でした。

彼らは2001年に２つのバミューダ信託を設定しました。１つ目は、グローバル?リソース?トラスト１号（Global Resource Trust No 1、GRT）です。その主要な資産は、台湾プラスチックグループの株式を所有する投資持ち株会社であり、2019年時点の推定価値は約５億6000万米ドルでした。

受託者は、基金の资本金と収益の全部または一部を、创业者の子孙や亲族のために、またはその利益のために用いる裁量権を有していました。この纷争で争点となった権限とは、骋搁罢信託証书の第８条に基づいて受託者が有している「いかなる个人、またはいかなるクラス、もしくはいかなる记述の个人も」受益者として追加、または除外できるという権限でした。

同時に、創業者は慈善と慈善以外の目的を持つワン?ファミリー?トラスト（Wang Family Trust、WFT）を設定しました。しかし重要な点として、この信託はワン家の一族やその他のいかなる人物にも、利益を提供するものではありませんでした。

骋搁罢と奥贵罢の受託者は别个の事业体でしたが、ディレクターは共通しており、一方の创业者の２人の娘と、もう片方の创业者の２人の息子がディレクターに就任していました。

その后、2005年９月、骋搁罢の受託者は、裁量対象の追加と除外の権限を行使し、基金全体を奥贵罢の受託者に指定することを决议しました。その后、直ちに、受託者は裁量処分権を行使し、骋搁罢の信託基金全体を奥贵罢の受託者に指定し、これにより移転は完了しました。

骋搁罢の受託者は、この决定の背景には、「创业者はその资产の大部分を、当时、十分な资产と特権を保有していた子供やその妻ではなく、社会に残すことを固く决意していた」ことがあると言及しました。

この骋搁罢受託者による権限行使に対して、创业者の他の亲族が、2018年にバミューダで开始された手続きにより异议を申し立てました。

当初バミューダ最高裁判所は、略式裁判の申请に対し、受託者の権限の行使は无効であると判示しました。バミューダ控诉裁判所はこの判决に対する上诉を认め、また、枢密院への上诉も许可しました。

枢密院の判断

枢密院の委员会は全会一致で、骋搁罢受託者は不当な目的のために権限を行使した、と判断しました。この判断を下すにあたり、委员会は以下を含む种々の主要な法原则を検讨しました。

1. 受託者の信託に基づく権限に课される义务と制约。第８条に规定される権限が信託に基づく権限であり、その行使には衡平法により课される义务や制约が伴うことは、论争の対象になりませんでした。そのため、まず権力の行使の方法が、権限の明示または黙示の条件の范囲に収まっていなかったか、または反していなかったかについて、つまり権限の范囲に関するルールについて、検讨する必要がありました。第２の検讨事项は、骋搁罢受託者による権限の行使（その范囲内だったとしても）の目的が不当であったのか、つまり适正目的ルールに関するものでした。

第８条に规定された権限は非常に広义に记述されていたため、委员会は、异议が申し立てられた骋搁罢受託者の决定はその権限の范囲内だった、と比较的容易に结论付けることができました。

适正目的ルールの适用については、より详细な议论を要しました。委员会は、権限行使の目的が、権限が付与された目的から外れているか、または目的の范畴外であるかが、検讨するべき问题であると判断しました。

2. 「本質」ルールは存在するか？ 原告側の主な主張は、受益者を追加?除外する受託者の権限を、信託の性質や性格、またはその本質を毀損するために行使することは認められない、というものでした。これは本質ルールと呼ばれています。

委员会は、関连する先例を详しく调査した结果、絶対的な本质ルールは存在しないと判断しました。骋搁罢の目的は、第８条に规定される権限の目的を决定する上で最も重要であるものの、既定の优先要素にはなりません。

3. 第８条に規定される権限の適正目的とは何か？ GRTの信託証書全体を自然に読めば、この信託は創業者の直系卑属の利益のための家族信託であることがわかります。

委员会の见解では、创业者が骋搁罢と同时に奥贵罢を设定したことは极めて重要な意味を持っています。彼らは、台湾プラスチックグループの株式を２つに分け、価値のある株式の大半を奥贵罢に保有させ、骋搁罢には、创业者の子孙や亲族のために、株式の価値全体の６分の１だけを保有させました。証拠からは、创业者が别个の目的のために２つの异なる信託を设定することについて、十分理解していたことが见て取れます。

骋搁罢の信託証书が、创业者の子孙や亲族を対象としていること、および骋搁罢が设定された状况を踏まえ、委员会は、第８条の目的は受益者、すなわち创业者の子孙や亲族の利益の増进であると结论付けました。

4. GRT受託者は、指定された受益者の利益を増進させるのではなく毀損するために、その権限を有効に行使することができるか？ 通常、受益者が指定されている信託の受託者に付与される信託に基づく権限は、受益者の利益の増進のために行使されなければなりません。この点は、投資に関する権限などの本質的な管理権限では明らかです。

しかし、委员会は、受益者を追加または除外する権限は、信託を根本的に変更することができるため、性格が异なる可能性があると判断しました。特定の信託証书にそのような権限が含まれている场合、问题となるのは、その権限がそのような能力を持つよう意図されているのか、または実际に、指定された受益者の利益を単に増进する以上の目的を持つのかということです。この点については、信託証书とそれを取り巻く状况に照らして、権限を検讨するというアプローチが必要です。

この事例の场合、骋搁罢には明确な目的があり、それが第８条に规定される権限の目的の特定に决定的に作用します。

结论

本判决は、光を当てられることの少ない、受益者を追加および除外する受託者の権限の性质と范囲について検讨した、重要な判决となりました。枢密院の判断によると、この権限は受託者の管理権限とは异なる性质を持つ可能性があります。

枢密院はまた、适正目的ルールを适用するための法原则を见极めるため、関连する先例を详细に分析しました。委员会は、第８条に规定される権限の目的を决定するにあたり、厳格な本质ルールを适用するのではなく、また受託者のすべての権限は、一部またはすべての受益者の利益のために行使されなければならない、という最优先原则に依拠することなく、信託証书の条项と信託が设定された状况に照らして判断することを选択しました。

これは、信託に関するあらゆる取り决めが、个别化されたソリューションであることを思い出させるものです。受託者の権限の目的を决定するルールや原则には、一律のものは存在しないのです。