近两年来公司的合规需求越来越多，大部分公司仍是将公司合规管理作为一个全新的概念去理解。笔者以为，公司想要真正建立完善的合规体系，至少需要把握好以下叁难点与四要点。
合规体系建设难点
（1）涉及面广。建立公司合规管理体系需要充分了解公司内外部情况。其中，外部情况主要包括公司所在国家或地区的政治环境、社会环境、技术环境以及法治环境等，通过了解外部环境，研判公司是否适合在该地域经营，可能存在的风险类型，以及应对风险的常规手段等内容。内部情况则是指公司组织架构、经营目标、经营理念、核心竞争力、可投入资源以及管理层态度等内容。通过充分了解内外部环境，才能为搭建适合公司运营的合规模式提供坚实基础。
律师
邦盛律师事务所
（2）与现有制度的冲突与挑战。公司合规体系建立后，最直观的成果是制定或改变了公司原有的规章制度。要求公司各层级执行新的规章制度看似不难，但改变了公司长久以来的操作模式，极有可能降低员工的工作效率、打击其工作积极性，还可能导致公司不得不放弃一部分预期利益。正是由于这些可以预见的不利后果，一些公司尽管在初期积极推行合规管理与体系建设工作，甚至制定了公司合规准则。但后期在实践过程中并未能重视合规价值以及所能给公司带来的长期利益，乃至逐渐忽视合规管理，最终导致合规空有其名，合规政策被束之高阁。
（3）合规管理的动态发展。如果认为完成合规体系建设即完成了公司合规的全部工作，则忽略了公司合规管理的动态发展。从整体上看，公司合规管理伴随着“发现问题—解决问题—总结经验—经营管理”这一过程并循环往复。同时，公司合规的内涵是随着公司发展不断变化的，只有不断从合规层面总结公司问题，才能让公司避免重复犯错、节约经营成本及减少损失，以此实现公司合规管理带来的长期利益。这也就意味着公司合规管理不能一劳永逸，它要求公司内部各个层级、各部门的人员在日常活动中保持合规意识、遵守合规管理制度，主动参与合规体系建设。
我们通过解读2022年10月1日起正式施行的《中央公司合规管理办法》（下称《管理办法》），总结出公司合规体系建设的四要点。
合规体系建设要点
（1）明确合规管理组织体系。公司合规管理组织体系，如同万丈高楼的钢筋铁骨，是公司合规得以建立并正常运行的基础。各公司应合理安排公司管理层、治理层和执行层各自的职责要求以及各部门之间工作衔接及合作的运转架构。《管理办法》通过相关规定，构建了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理的“叁道防线”基本框架，同时重点强调了管理层的领导作用。
除要坚守“叁道防线”外，《管理办法》第二章也明确提出设立合规委员会和首席合规官，并规定了董事会、经理层、业务以及职能部门、公司合规管理部门的合规作用和对应的责任，以及中央公司纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门的监督责任。
（2）完善合规管理制度体系。公司合规管理需要形成不同层级的合规管理制度或规范，需要公司结合所在国家或地区的法律规定、监管要求、社会风气，和公司经营管理的需求来制定。因此在完善合规管理制度时需满足：不同层级的制度要有统一标准，简单明了，其数量在可控范围内；确保制度执行；及时完善。
《管理办法》第叁章规定：中央公司需要根据适用范围、效力层级等，建立分级分类的合规管理制度体系，并需要根据法律法规、监管政策变化及时修订完善规章制度，对执行落实情况进行检查等。
（3）建立合规管理运行机制。公司合规管理运行机制是指对合规风险进行识别、预防、应对、管控、追责以及评价的运转模式。公司在建立或落实合规管理运行机制时，需要突出公司重点领域、重点环节和重点人员的合规风险。
《管理办法》第四章规定了中央公司合规管理的运行机制，其内容对于各大公司发展具有极强参考价值。
（4）培养公司合规管理文化。公司的合规管理文化来源于公司日常对于合规的实施过程，同时辅以专项活动。公司合规管理是自上而下开展的，形成公司文化自然需要领导以身作则，发挥带头作用。《管理办法》第二十九条规定，中央公司应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动公司领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
据此，还可以进行合规文化宣传、开展合规培训、组织合规活动以形成各具特色的公司合规管理文化。
合规之利，不在乎一时之规范，更在于使公司能够积极应对竞争、适应良性循环，以维持长久的经营。
邦盛律师事务所祝南頔律师
邦盛律师事务所
北京市海淀区中关村大街19号
新中关大厦础座12、15层
邮编: 100086
电话： +86 10 8287 0263
传真： +86 10 8287 0299
电子信箱 ：
zhunandi@baclaw.cn
