资产收购中，免不了存在资产出卖人在卖出资产时仍对外负有债务的情形。此种情形下收购资产，买受人需要考虑的风险之一，即收购完成后，买受人是否会被要求在受让资产范围内承担清偿责任，或者说出卖人的债权人是否有权主张买受人在受让资产范围内向其承担清偿责任。对此问题的分析，不仅需要关注最高人民法院以及各地高院的相关规定，也需要关注各地各级法院实际裁决的案例。
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最高院规定
依据《最高人民法院对于审理与公司改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（“《公司改制规定》”），如果债务人转移其财产，在特定情况下受让方有可能在受让资产范围内承担清偿责任。具体体现为：
第六条 公司以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原公司承担民事责任。原公司无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原公司承担连带民事责任。
第七条 公司以其优质资产与他人组建新公司，而将债务留在原公司，债权人以新设公司和原公司作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原公司共同承担连带责任。
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第十一条 公司在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人，公司股份合作制改造后，债权人就原公司资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制公司的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制公司在承担民事责任后，可再向原公司资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制公司不承担民事责任，人民法院可告知债权人起诉原公司资产管理人（出资人）。
第二十四条 公司售出后，买受人将所购公司资产纳入本公司或者将所购公司变更为所属分支机构的，所购公司的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。
综合上述条文可知，当公司以其财产与他人组建新公司时，或者公司进行股份合作制改造时，买受人有可能需要在受让资产范围内承担清偿责任，买受人购买的国有小型公司的债务有可能需要由买受人承担。
地方高院意见
辽宁省高级人民法院《辽宁省高级人民法院对于当前商事审判中适用法律若干问题的指导意见》（“《指导意见》”）明确指出：“公司以支付合理对价的方式购买其他公司的资产，按照最高人民法院研究室法研（2003）138号《对于公司资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复》规定，如果买受人支付了合理对价而且不具有合同法第五十二条规定情形的，应当认定合同有效，该行为不适用《最高人民法院对于审理与公司改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，公司出售资产后应自行承担其原对外债务。”
案例突破
个别案例显示，虽然法院认定资产收购不属于公司改制，但仍然以“公司债务随公司资产变动原则”为由适用了《公司改制规定》，值得关注。
以最高人民法院（2019）最高法民申2330号民事裁定书为例，法院认为，“新机公司实际上是将部分营业资产转移至日升轴承公司，而日升轴承公司除承接部分债务外，对承接上述资产并未支付合理对价”，“本案涉及的虽然不是公司改制，但是公司债务随资产变动原则，却是肇始于公司分立的原理……因此，无论是从公司分立的原理看，还是从公司改制的规则分析，日升轴承公司在承接了新机公司优质营业资产后，应当对新机公司的相关债务承担连带责任……日升轴承公司主张其承受新机公司相关资产并非公司改制故不能适用上述法律规定的申请理由不能成立，本院不予支持”。
该案中，买受人对于承接的资产未支付合理对价，从而导致法院认为，新设公司会因仅带走优质财产而甩掉了本应其承担的公司债务，原公司则因优质财产被转移却留下债务，而从根本上丧失公司法人的财产责任能力，从而与公司法人财产原则相悖。
此案例提醒买受人，在资产出卖人对外负有债务的情形下，收购资产时务必支付合理的对价，否则买受人很可能无法免除向债权人进行清偿的责任和义务。
作者：国枫律师事务所授薪合伙人黄玲、律师杜开颜
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