近日有市场传闻称，自五月起，中国境内滨笔翱项目需在申报前无条件清理所有对赌协议。对此，律师分析认为，该传闻“不完全属实”，但监管对赌条款的审核确实趋严。
嘉源律师事务所高级合伙人易建胜说，这一传闻“尚未得到明确验证”。目前他经办的去年年底受理的案例中，部分在申报时仍保留了以控股股东或实控人为责任方、附带恢复条件的对赌条款。但他同时强调，这些案例“在审核中被多次问询，且监管意向很明显需要公司彻底终止相关对赌条款”。
易建胜说：“我理解监管对于对赌条款的审核是更加趋严，但尚不能得出申报时就必须无条件清理的结论。”
对赌协议是私募股权投资中常见的包含估值调整机制的协议。投融资双方通过约定特定业绩或事件触发条件，在目标公司实际发展结果偏离预期时，由原股东或实际控制人以现金补偿、股权回购等方式，对目标公司的估值进行调整，旨在解决信息不对称和目标公司未来发展的不确定性，有利于维护投资人权益。而现实中，其可能影响股权稳定性、带来公司治理的不确定因素，或与滨笔翱对股权清晰、控制权稳定的监管要求产生冲突。
国枫律师事务所合伙人何海锋介绍，根据现行的《监管规则适用指引——发行类第4号》，原则上应在申报前清理对赌协议，但存在四项豁免：发行人非当事人、不影响控制权、不与市值挂钩、不严重影响持续经营能力的对赌可保留。
何海锋亦认为传闻“不完全属实”，但近期审核口径确实显着趋严。“监管机构对例外情形认定更审慎，带有恢复条款、抽屉协议、市值挂钩的条款均被从严否定，不符合条件的对赌协议必须在申报前彻底清理，”他说。
对于传闻可能影响的范围，易建胜指出，目前监管已不允许发行人作为责任方参与回购对赌，所以市场传闻中申报前清理对赌条款是针对非发行人的。
他认为，若进一步要求清理实控人或控股股东作为责任方的对赌条款，该等要求对发行人无实质影响，对实控人或控股股东反而有利。然而，市场化基金投资人可能受到较大影响，因为可能削弱相关投资人在上市失败后的回本保障。
除影响投资人预期和融资节奏外，何海锋还指出，如需全面清理对赌协议，投融资各方则需重新平衡商业条款以避免引发纠纷。他评价这一改变“整体有利于降低上市后不确定性，但对公司资本规划提出更高要求”。
他补充说，清理对赌协议在财务处理方面可能涉及金融工具与权益工具的重分类，增加规范成本。
