本文尝试厘清近期上市受阻的药企凸显的收入指标与滨笔翱规则的关联，乃至与药企反腐的简单逻辑线，但并非提出解决问题的建议，而仅为提出一些问题，共同思考解决问题的方法。
适用的上市规则
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药企若申请在境内各交易所上市，上市规则中各档次标准的财务指标突出了营业收入规模化的必要性。如果以药企相对匹配的科创板为例，还需符合《科创属性评价指引（试行）》规定的四项指标，该等指标也强调营业收入的重要性。
就药企的发展路径而言，由于药品开发、生产建设等各类成本巨大，若以净利润作为判断公司被投资价值或上市的指标，难以考核业绩。因此，药企的收入指标、市场占有率等成为其发展成熟度的判断标准。由此推论，药企的成本支出相比收入，收入的重要性远大于成本；而成本相较而言可采取激进的支出策略。
销售费用相关财务指标
鉴于药企收入的重要性远大于成本，若能通过增加支出而提高收入将是不错的选择。故药企的销售费用高企不下，包括推广费、销售人员薪酬、与销售相关的差旅费和办公费、业务招待费、培训费、会议费等。笔者以上市或拟上市药企销售费用财务指标举例说明如下：
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- 尝闯齿公司系一家以化学药制剂及中成药研发、生产与销售为主营业务的创新型医药制造公司。2019年至2022年发行人销售费用占营业收入的比例分别为61.29%、47.60%、46.11%、45.09%，其中推广服务费占销售费用比例分别为95.55%、93.27%、91.22%、91.44%。
- 闯罢搁公司主要从事中成药的研发、生产和销售。2020年至2022年发行人销售费用占营业收入比例分别为49.03%、50.86%、51.95%，其中推广费占销售费用比例分别为90.77%、94.23%、95.29%。
上市审核反馈问题及答复
上市审核可能针对高企的销售费用提问，以下举例说明。
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- 上市审核反馈问题。请发行人说明2019年至2022年间推广服务会议召开次数较多的原因及合理性（会议召开次数分别为6013次、8611次、8471次、4024次），说明推广服务费占比较高的原因及合理性，是否存在商业贿赂、虚开发票、利益输送等情形。
- 发行人的总体答复。公司推广费相对较高，主要系：医药行业为响应“两票制”的号召，以处方药为主的公司开始将传统经销商模式转变为配送商模式。在配送模式下，配送商负责配送药品到终端医疗机构，而药品的推广工作则由医药生产商负责，许多医药生产商的推广能力有限，从而将推广活动外包给第叁方医药推广服务商。公司规模尚较小，销售人员不足以承担起全国各地的推广任务，因此外包给第叁方医药推广服务商进行。公司尚处于成长期，需要聘请较多的第叁方医药推广服务商进行相应的推广活动，导致销售费用率和推广服务费用率相对较高。
- 发行人对会议费支出的部分答复。推广费支出中科室会占比相对较高，主要系：产物专业性强，需与专业医生直接交流产物疗效；公司推行精准推广，科室会规模相对较小，采用科室会模式可直接在医院科室举行，更加方便，效率更高；公司重视产物下沉，二级医院、县区的普通医院开展大型学术推广活动难度较大，科室会开展更加容易。
- 发行人对渠道维护费的部分答复。渠道维护主要为推广服务商对医疗终端的维护，对于终端医院需要实时关注产物配送情况、期末库存等市场有效信息搜集反馈。
这些回复集中反映了药企整体现状，即营销远比研发重要，且费用比例严重失衡。
非法支出的刑事风险
为消化或掩盖巨额销售费用，尤其是推广费用，少数药企的行为可能产生巨大法律风险，其帮助者亦承受着法律风险。例如：
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- 支付未真实发生或虚增的推广费，形成推广服务商的体外积累资金用于商业贿赂；帮助者包括推广服务商及其员工、推广服务商的劳务外包单位。
- 虚增材料类采购价格或虚构采购，形成材料类供应商的体外积累资金用于商业贿赂；帮助者包括材料类供应商、协助资金流动者。
- 隐蔽关联的推广服务商自有资金用于商业贿赂；帮助者包括股权代持人、关联推广服务商的运营者。
综上，笔者认为，药企是否能将营销为王模式转换为研发为王模式，以及如何合法提高药企的下游客户员工即医生的收入，是药企在资本市场实现积极效果的题眼。
张楠是炜衡律师事务所高级合伙人、投资与基金业务部主任，他的联系方式是电话+86 138 1778 2085及电邮nan.zhang@weihenglaw.com
