对于能否诉请确认公司决议有效，新《公司法》没有明确规定，而仅规定相关主体有权提起确认公司决议不成立、无效或撤销公司决议之诉。理论和实践对此向来存在较大争议。2025年9月30日发布的《最高人民法院对于适用&濒迟;中华人民共和国公司法&驳迟;若干问题的解释（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）第九条回应了相关争议，正式稿值得期待与关注。
争议核心
合伙人
中伦律师事务所
该问题的核心争议在于，确认公司决议有效是否具备诉的利益，即是否具备法院对该诉讼请求作出判决的必要性和实效性。
肯定说认为，在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。采此观点的案例如（2022）沪02民终7660号（入库案例）、（2022）冀民终493号、（2018）川民申511号、（2016）沪01民终5482号、（2015）叁中民（商）终字10163号等。
否定说认为，公司决议自作出时生效，只有存在效力阻却事由才能导致效力瑕疵。依照《公司法》及其司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“决议无效、可撤销或不成立”之诉。在相关主体未提起相应诉讼的情况下，应视为决议不存在争议，不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性。采此观点的案例如（2019）最高法民再335号、（2021）豫民终1186号、（2018）浙11民终264号、（2015）二中民（商）终字第06748号等。
《征求意见稿》第九条第一款规定：“人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持。（另一种方案：股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理。）”第叁款、第四款则直接将“确认有效”与“确认无效、不成立或撤销”相并列。尽管最高法院的态度尚未最终确定，但从条款编排、行文逻辑来看，其似乎更倾向于承认确认决议有效的可诉性。
特定情况
律师
中伦律师事务所
《征求意见稿》第九条第一款括号内的另一种方案“一刀切”式地完全否定确认决议有效的可诉性，并不妥当。
商业实践中，能够有效形成并执行决议是公司正常运营的基本前提。当公司内部主体发生激烈冲突时，股东会、董事会将成为各方利益博弈的主战场，由此形成的决议极易产生争议。若异议方既不履行决议又不主动起诉，导致公司运营受阻，此时支持方诉请确认决议有效是否具有诉的利益，则不能一概而论。
正如北京二中院于2024年7月发布的《“与公司有关的纠纷”办理指引之十——公司决议纠纷》一文所指出的，就确认决议有效的请求，要根据具体案情分别处理，区分是否具备法律上的争诉性，依法进行审理或裁定驳回起诉。
最高法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要中的观点亦可资参考，即确认决议有效原则上不具备诉的利益，但在一定条件下可以审慎地将其置于司法审查之下：首先，要具备现实利益危险（决议效力未被正面确认将导致权利处于现实危险和不安中）；其次，要穷尽内部救济手段（公司内部治理机制失灵）；最后，要严格司法救济路径（“确认决议有效”无法被“给付之诉”涵盖）。
为保障诉权并实质化解纠纷，特定情况下应当承认确认决议有效的可诉性。
替代方案
根据民事诉讼基本理论，当实体性先决问题与主诉请求事项具有紧密牵连性时，确认之诉的诉讼请求可被给付之诉吸收。
因此，当诉请确认决议有效存在障碍时，作为替代方案，可考虑由相关主体提起请求变更登记、返还证照等给付之诉。该等诉讼以确认决议有效为前提，从而可由该等诉讼吸收确认之诉，结果上仍可获得法院确认决议有效的判决。
如在（2020）豫民申1515号案中，合计持股70%的两名股东自行召集临时股东大会，决议改组董事会；后新董事会召开会议，决议改选董事长。因原董事长拒绝配合执行决议，公司诉请原董事长配合办理工商登记变更及返还证照。法院在认定决议有效的基础上，判决支持公司的全部诉讼请求。
又如在（2022）鲁02民终10014号案中，股东以公司为被告提起请求变更公司登记纠纷，并将确认决议有效作为其中一项诉讼请求。
是否允许当事人诉请确认公司决议有效，不仅是一项民事诉讼法上的问题，更涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护等多重价值目标的实现。即将出台的新《公司法》司法解释对此将持何种立场，值得关注。
中伦律师事务所合伙人左玉茹、律师张欢
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