公司础是一家外国公司。叠是一家中国内资房地产项目公司。颁和顿是项目公司叠的中方股东。贰是一家中国公司。
中方股东顿与贰公司签订了一份合作开发协议，约定由双方合作开发贰公司拥有的一片土地。根据合作开发协议的约定，中方股东顿向贰公司支付了部分拆迁补偿款。
此后，中方股东颁和中方股东顿签订了股东投资协议，共同出资组建了项目公司叠。双方约定，中方股东顿已经向贰公司支付的拆迁补偿款中的一部分将作为项目公司叠的注册资本。
新的开发协议
高级律师
大成律师事务所
在项目公司叠设立的同一年，中方股东顿将其在合作开发协议项下的全部权利和义务转让给项目公司叠，由项目公司叠与贰公司合作开发土地。为此，项目公司叠与贰公司签订了新的合作开发协议(新合作开发协议)。双方在该协议中确认，中方股东顿此前在合作开发协议项下向土地方贰支付的拆迁补偿款，转为项目公司叠在新合作开发协议项下向贰公司支付的款项（债权转让付款)。项目公司叠的另一股东中方股东颁又代项目公司叠向贰公司支付了一笔拆迁补偿款(代付款)，贰公司向项目公司叠出具了收据。
随后，外国公司础收购了中方股东颁和中方股东顿在项目公司叠拥有的部分股权，外国公司础同时认购了项目公司叠的增资。据此，项目公司叠被变更设立为一家中外合资公司。
由于E公司未能履行新合作开发协议，项目公司B向法院提起诉讼，要求E公司继续履行新合作开发协议。由于违反了法律的强制性规定，法院认定两份合作开发协议无效，驳回了项目公司B的诉讼请求。但法院在判决书中认定：“查证E公司实际已收到项目公司B的款项合计 xxx (等于债权转让付款与代付款之和)。”
为此，项目公司叠要求贰公司返还拆迁补偿款及其利息。但贰公司认为中方股东顿因其他事宜还欠贰公司一笔款项，因而拒绝返还上述款项。因此，项目公司叠再次向法院提起诉讼，要求贰公司返还上述款项。
裁判要旨
贰公司认为，既然两份合作开发协议被法院认定为无效，那么中方股东顿向项目公司叠转让债权的行为亦无效，中方股东颁代项目公司叠向其付款的行为亦无效。另外，债权转让需要债权人事先书面通知债务人，中方股东顿没有事先这样做。因此，贰公司应分别向中方股东颁和中方股东顿返还拆迁补偿款，并且贰公司有权直接抵销中方股东顿的欠款。
项目公司叠认为，虽然两份合作开发协议被法院认定为无效，但是，中方股东顿将其债权转让给项目公司叠以及中方股东颁代项目公司叠支付拆迁补偿款是履行新合作开发协议的行为，不属于新合作开发协议本身。另外，虽然新合作开发协议被认定为无效，但其本身依然可以作为证据证明，中方股东顿已经事先书面通知了贰公司债权转让事宜，否则贰公司就不会在新合作开发协议中确认中方股东顿此前在合作开发协议项下向贰公司支付的拆迁补偿款，转为项目公司叠在新合作开发协议项下向贰公司支付的款项。因此，贰公司应向项目公司叠返还拆迁补偿款及其利息。
一审法院认为，公民和法人的合法权益受法律保护，支持了项目公司叠的诉讼请求，判决贰公司向项目公司叠返还拆迁补偿款及其利息。双方均未提起上诉。
律师评析
虽然中方股东颁与贰公司之间有现金往来，但二者之间没有因此建立直接的法律关系。这种现金往来的法律后果只是在项目公司叠与中方股东颁之间建立了代为支付的法律关系，而没有改变项目公司叠与贰公司之间的债权债务关系。两份合作开发协议无效，贰公司仍应按协议项下的债权债务关系向项目公司叠而不是中方股东颁返还已付款项。
此外，法院生效判决已经对E公司收到款项合计 xxx (等于债权转让付款与代付款之和）的事实予以了确认。因此，本案的法官无法作出相反认定，否则将引发一系列不属于本案审理范围的问题，如中方股东D的出资问题等。
可见，不仅仅是判决结果，判决书的内容，尤其是法院对事实的认定，对案件的后续进程也有很大影响。当事人不仅要争取有利的判决结果，也要争取有利的事实认定。否则，就有可能在这个案件中胜诉，却在随后的案件中败诉。
梁君，大成律师事务所高级律师，专业领域为房地产与建筑工程、诉讼与仲裁，以及执行
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