国家外汇管理局于2011年5月20日下发了《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号，以下简称19号文），该文件自2011年7月1日起实施。
19号文的演化历史
- 2005年，国家外汇管理局发布《对于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）；
- 2007年，国家外汇管理局综合司在内部发布《对于印发〈国家外汇管理局对于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）；
- 2009年，国家外汇管理局综合司发布《资本项目外汇管理业务操作规程（2009）年版》（汇综发[2009]77号）；
106号文、77号文和19号文均为75号文的操作规程，叁者之间的关系是：106号文被77号文取代，自77号文发布之日起废止；19号文发布后，77号文仍有效，但其与77号文不一致之处以19号文为准。
境内居民个人境外厂笔痴外汇登记
19号文分为境内居民个人境外特殊目的公司外汇登记、外商投资外汇登记、境内机构境外直接投资外汇登记叁大类别，以下主要介绍，与77号文相比，19号文在第一类别的审核材料、审核原则和授权范围方面的重要变化。
境内居民个人
根据19号文，申请设立、控制境外特殊目的公司的境内居民个人不仅是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人，而且包括虽无中国境内合法身份、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下叁类个人（不论其是否持有中国合法身份证明文件）：
- 在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；
- 持有境内公司内资权益的自然人；
- 持有境内公司原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。
外汇初始登记
在审核材料方面，新增了股东（或实际控制人）证明文件、境内公司权力机构同意境外融资的决议书（境内公司尚未设立的，提供境内权益所有人同意境外融资的书面说明）以及境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内公司资产或权益的证明文件。
在审核原则方面：
- 明确由境内公司资产或权益所在地外汇局受理，而非由境内居民个人所在地或拟返程投资设立的公司所在地外汇局受理；
- 如非特殊目的公司已完成对境内的直接投资，而且被标识为“非特殊目的公司返程投资”，则允许境内居民将该非特殊目的公司转作特殊目的公司。
特殊目的公司初始登记的审批层级为分局或管理部，禁止下放审批权。
外汇变更登记
在审核材料方面，新增了融资资金到账通知，并且要求在因融资办理变更登记时需填写《特殊目的公司融资情况登记表》。
在审核原则方面：
- 特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得调回境内使用；
- 特殊目的公司在境外直接设立或间接控制公司的，不再区分备案和登记，均应在公司设立或控制之日起30个工作日内办理变更登记，未经登记的境外公司不得作为后续融资及返程投资的合法主体；
- 除境外融资、特殊目的公司境外直接设立或间接控制公司、境内居民个人获得资本变动收入这叁种情形需要在发生时单独办理外汇变更登记外，其他外汇变更事项可在外商投资公司年检时集中办理。
特殊目的公司变更登记的审批层级为分局或管理部，禁止下放审批权。
设立、并购境内公司外汇登记
在审核材料方面，新增了商务主管部门批准成立（或并购设立）外商投资公司的批复文件及批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的，应出具商务部的批复文件或批准证书）；如果新设或并购设立外资房地产公司的，还需提交已通过商务部备案的证明材料及承诺书等。
在审核原则方面，重申特殊目的公司已办理登记的，其返程投资公司所在地外汇局可办理返程投资公司外汇登记手续并将其标识为“特殊目的公司返程投资”；以并购形式返程投资的，应审核商务部批准文件。此外：
- 外方投资者并购境内公司同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照；
- 被并购境内公司若取得的是加注的批准证书和营业执照，登记时无法提供《境内居民个人境外投资外汇登记表》的，可不要求提供，但应在系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样；
- 外国投资者以境外股权并购境内公司的，外汇局应在系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。加注字样去除之前，该公司不得向股东分配利润或向关联公司提供担保，不得对外支付资本项目款项。自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，外商投资公司外汇登记自动失效。
审批权限可下放至分局（外汇管理部）所辖的分支机构。
外汇补登记
19号文重新启动了境内居民个人特殊目的公司补登记，其主要规定包括：
- 特殊目的公司：截至申请日之前，已经由境内居民个人直接或间接控制并且已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等）特殊目的公司，适用19号文进行补登记。
- “先处罚，后补办”：外汇局重点审核的违规行为包括：(1) 境外特殊目的公司在办理登记前是否已经发生实质性资本或股权变动；(2) 返程投资公司在办理外汇登记时是否存在虚假承诺；(3) 2005年11月1日以后，特殊目的公司直接或间接控制的境内公司是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项。如经审核存在违规行为的，先移交外汇检查部门处罚后，再补办特殊目的公司登记。
- 非特殊目的公司：境内居民个人通过不属于75号文所指特殊目的公司性质的境外公司已对境内进行直接投资的，该境外公司视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外公司办理特殊目的公司登记。
特殊目的公司补登记的审批层级为分局或管理部，禁止下放审批权。
其他主要规定
除上述内容外，19号文还对以下事宜的操作程序进行了详细规定：
- 境内居民个人特殊目的公司其他外汇登记事项（包括境内居民个人从特殊目的公司获得的资本变动收入入账核准，境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记）；
- 外商投资公司外汇登记（包括新设外商投资公司外汇登记，外方投资者并购境内公司办理外商投资公司外汇登记，外商投资公司外汇登记变更、注销）。需要注意的是，如果外方投资者虽然直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司，外汇局在办理外汇登记时，要进行以下合规性审查：(1) 外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定办理了境外投资外汇登记手续；(2) 外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应审查其境外权益形成过程是否存在逃汇、非法套汇及擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情形；
- 境内机构境外直接投资外汇登记（包括外汇初始登记、变更登记、外汇备案和注销登记，以及境内机构境外投资公司减资、转股、清算资金入账核准）。
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